证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 编号：临 2023-037
河南黄河旋风股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）拟将位于 S225 省道东侧、规
划众品路南侧的资产组合。其中：房屋建筑物 3 项，建筑面积共计 36,886.46 平方米，主要为多功能车间、南侧车间等；土地使用权 3 项，性质出让、用途工业，面积共计
174,091.76 平方米；在建工程 2 项，建筑面积共计 36,759.08 平方米,出售给河南黄河
实业集团股份有限公司（以下简称“黄河集团”），交易价格 36,250.39 万元。
● 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
● 本次关联交易已由公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会进行审议。
● 除日常关联交易外，公司过去 12 个月与同一关联人未发生其他关联交易；与不
同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易简述
公司拟将位于 S225 省道东侧、规划众品路南侧的资产组合。其中：房屋建筑物 3
项，建筑面积共计 36,886.46 平方米，主要为多功能车间、南侧车间等；土地使用权 3项，性质出让、用途工业，面积共计 174,091.76 平方米；在建工程 2 项，建筑面积共计 36,759.08 平方米，出售给黄河集团。
依据河南金誉房地产评估有限公司所出具的资产评估报告，评估基准日为 2023 年
10 月 31 日，公司拟出售的资产评估价值为 36,250.39 万元。经与黄河集团协商一致，
双方约定本次交易价格为 36,250.39 万元。
（二）关联关系和交易目的
黄河集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，黄河集团为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次出售资产为优化公司资产结构，缓解资金压力。
（三）审议及表决情况
本次交易不够成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第九届董事会第五次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
（四）历史关联交易情况
除日常关联交易外，公司过去 12 个月与同一关联人未发生其他关联交易；与不同关联人未发生与本次交易类别相关的交易。
二、交易双方情况
（一）本次交易转让方
企业名称：河南黄河旋风股份有限公司
类型：股份有限公司（上市）
地址：河南省长葛市人民路 200 号
法定代表人：庞文龙
注册资本：人民币 1,442,184,476.00 元
成立时间：1998 年 11 月 03 日
统一社会信用代码：914100007067887335
经营范围：石墨、碳系材料及制品；超硬材料、超硬复合材料及制品；工业自动化领域系列产品；激光加工设备、3D 打印系列产品及材料、医疗器械及材料；建筑装修磨削机具、电动机；金属材料及制品；上述产品的研发、生产、销售和技术服务；塔式起重机生产、安装及销售；广播通讯铁塔及桅杆产品的生产与销售；房屋租赁；从事货
物和技术的进出口业务（法律法规禁止进出口的货物和技术除外）；从事国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止 2022 年 12 月 31 日，公公司资产总额 963,513 万元，净资产 329,193 万元；
营业收入 241,019 万元，净利润 3,082 万元。（经审计）
截止 2023 年 9 月 30 日，公司资产总额 946,093 万元，净资产 292,553 万元；营业
收入 114,515 万元，净利润-36,631 万元。（未经审计）
（二）本次交易受让方（关联方）
企业名称：河南黄河实业集团股份有限公司
类型：股份有限公司（非上市）
地址：河南省长葛市人民路 200 号
法定代表人：乔秋生
注册资本：人民币 251,480,849.00 元
成立时间：1998 年 12 月 28 日
统一社会信用代码：91410000712635397B
经营范围：实业投资与管理；产业技术研究开发及推广转让；锂电池、新能源汽车、充电桩、自动化机械设备及上述相关产品的生产与销售；充电桩设备的安装与技术服务；物流、仓储服务（不含易燃、易爆危险化学品）；物联网应用技术服务；互联网技术开发与应用；生物制药技术研发、生态农业旅游开发、养老院的建设与运营；从事货物和技术的进出口业务；咨询服务。
截止 2022 年 12 月 31 日，公司资产总额 512,524 万元，净资产 290,496 万元；营
业收入 380,291 万元，净利润 23,480 万元。（经审计）
截止 2023 年 9 月 30 日，公司资产总额 516,578 万元，净资产 311,158 万元；营业
收入 275,012 万元，净利润 19,662 万元。（未经审计）
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为位于 S225 省道东侧、规划众品路南侧的资产组合。其中：房屋建
筑物 3 项，建筑面积共计 36,886.46 平方米，主要为多功能车间、南侧车间等；土地使
用权 3 项，性质出让、用途工业，面积共计 174,091.76 平方米；在建工程 2 项，建筑
面积共计 36,759.08 平方米。
交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估、定价情况
1、评估机构：河南金誉房地产评估有限公司
2、本次估价基准日：2023 年 10 月 31 日
3、采用的估价方面：
评估方法简介
依据《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38 号）第十六条，执行不动产评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法等衍生方法的适用性，选择评估方法。
根据本次评估范围的要求，评估人员在认真分析所掌握的资料并进行实地查勘后，通行的评估方法有市场法、收益法、成本法，具体方法如下：
（1）收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。
（2）市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定
其价值的评估方法。
（3）成本法，是指通过测算委估资产重置成本扣除委估资产存在的各项贬值因素以确定其价值的评估方法。
评估方法的选择
根据本次评估目的及评估对象的特点，结合评估人员掌握资料情况，被评估房屋建筑物、在建工程是依据企业实际情况建造，市场上无类似交易案例，但重置成本较易获取，相关贬值能够合理估算，故本次采用成本法进行评估。
本次评估的土地使用权，市场相对活跃、交易较为频繁，故本次采用市场法评估。
成本法计算公式：
评估对象价值=重置成本×成新率
式中：重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+税费+利润
成新率=尚可使用年限/总使用年限
市场法计算公式：P=Pˊ×A××B×C
式中：P—被评估房地产评估价值；
Pˊ—可比交易实例价值；
A—交易情况修正系数；
B—交易日期修正系数；
C—房地产状况修正系数
评估结论及其分析
资产评估专业人员根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，资产评估专业人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结果的责任。
（一）基本假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围仅以委托人或产权持有人提供的资产评估申报表为准。
2、本次评估的资产以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
5、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
6、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
7、交易原则假设，即假设所有待评资产已经处在交易过程中，资产评估师根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
8、公开市场及公平交易假设，即假设在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，资产交易双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制或不受限制的条件下进行的。
9、假设评估范围内的资产真实、完整，不存在产权瑕疵，不涉及任何抵押权、留置权或担保事宜，不存在其它其他限制交易事项。
（二）特殊假设
1、产权持有人提供的资料等所有证据资料是真实的、有效的。
2、委托人提供的评估所需资料真实、合法、完整、有效。
3、产权持有人对评估的资产拥有完整的管理权、处置权、收益权。
4、无其他不可抗力因素对评估对象及其所涉及资产造成重大不利影响。
5、资产原地续用假设：针对评估基准日资产的实际状况及本次评估目的，假设评估对象按原地继续使用。
经评估，以 2023 年 10 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，采用成
本法、市场法，河南黄河旋风股份有限公司拟投资涉及的资产组合评估值为人民币36,250.39 万元（大写：人民币叁亿陆仟贰佰伍拾万叁仟玖佰元整）。
4、评估结果：
根据上述资产评估报告，标的资产评估价值为 36,250.39 万元，经双方友好协商确定本次标的资产的交易价格为 36,250.39 万元。
本次关联交易价格在评估价的基础上，遵循公平合理的定价原则，经过协商确定。本次交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和股东的利益、特别是中小股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
1、甲方（出售方）：河南黄河旋风股份有限公司
2、乙方（买受方）：河南黄河实业集团股份有限公司
3、交易标的：公司位于 S225 省道东侧、规划众品路南侧的资产组合。其中：房屋
建筑物 3 项，建筑面积共计 36,886.46 平方米，主要为多功能车间、南侧车间等；土地
使用权 3 项，性质出让、用途工业，面积共计 174,091.76 平方米；在建工程 2 项，建
筑面积共计 36,759.08 平方米，分别为办公楼、北侧车间。
4、交易价款：根据资产评估结果，甲乙双方协商一致，以 36,250.39 万元人民币作为资产转让价格。
5、付款方式：乙方于协议签订后 2023 年 12 月 18 日之前付总价款 10%（36,250,390
元），甲方收到款项后进行交割；其余部分款项分批次进行支付：2024 年 5 月 28 日支
付总价款 10%（36,250,390 元）；2024 年 11 月 28 日支付总价款 10%（36,250,390 元）；
2025 年 5 月 28 日支付总价款 10%（36,250,390 元）；2025 年 11 月 28 日支付总价款 10%
（36,250,390 元）；2026 年 5 月 28 日支付总价款 25%（90,625,975 元）；2026
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