证券代码：600172 股票简称：黄河旋风 编号：临2004-012
河南黄河旋风股份有限公司关于转让子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、 交易概述
1、经河南黄河旋风股份有限公司(以下简称：本公司)第二届董事会第八次
会议审议, 并经公司2003年度第一次临时股东大会审议通过,本公司2003年度联
合河南公路项目代理有限责任公司共同投资1.5亿元, 投资组建新乡黄河高速公
路有限公司, 本公司投资11,250万元,拥有该公司75%的股权。
2、经本公司第二届董事会第九次会议审议, 并经公司2003年度第二次临时
股东大会审议通过,本公司2003年度联合河南公路项目代理有限责任公司共同投
资1.5亿元, 投资组建安阳黄河高速公路有限公司, 本公司投资11,250万元,拥有
该公司75%的股权。
3、由于高速公路建设投资额大,投资回收期长,投资收益预期比人造金刚石
主业低,公司为了集中力量,做大做强人造金刚石主业,本公司拟于近期与河南公
路项目代理有限责任公司和河南省交通厅公路管理局签署出资转让协议,将本公
司所持有的新乡黄河高速公路有限公司75%的股权(11250万元),分别转让给河南
公路项目代理有限责任公司(9750万元)和河南省交通厅公路管理局(1500万元)；
将本公司所持有的安阳黄河高速公路有限公司75%的股权(11250万元)分别转让给
河南公路项目代理有限责任公司(9750万元)和河南省交通厅公路管理局(1500万
元)。
4、本公司董事会就高速公路股权转让事宜于2004年10月18日召开二届董事
会第十三次会议,出席会议的董事符合法定人数,会议经表决一致同意将本公司所
持有的新乡黄河高速公路有限公司及安阳黄河高速公路有限公司各75%的股权分
别转让给河南公路项目代理有限责任公司和河南省交通厅公路管理局。
根据有关规定本次转让不构成关联交易。
二、 受让方基本情况介绍
受让方：河南公路项目代理有限责任公司；公司性质：有限责任公司；设立
时间：2003年6月27日；注册地址及主要办公地点：郑州市中原路93号；法定代
表人：吴浩；注册资本：31000万元；注册号码：3102251014110；税务登记证号
码：豫国税二七国字410103752251638；公司经营范围：按照政府规划承揽公里
建设项目前期工作的组织实施,代理公路项目的招商工作,代理各类公路项目的招
标、采购业务,代理公路项目实施期间的建设管理及运营期间运营管理业务,代理
公路项目各类技术咨询的组织实施。河南公路项目代理有限责任公司最近一年财
务会计报告：截止2003年12月31日,河南公路项目代理有限责任公司资产总额38
5,678,097.70元；净资产308,956,252.09元。截止2004年9月30日,河南公路项目
代理有限责任公司资产总额415,991,416.40元；负债总额108,147,126.47元；净
资产307,844,289.93元。
河南省交通厅公路管理局是直属于河南省交通厅的副厅级事业单位,内设9个
处室：办公室、政治处、计划处、工程处、养护处、通行费管理处、路政管理处
、财务处、审计监察处。现有局领导7人：局长常凤波,党委副书记柴中畅,副局
长朱理平、宋华东、焦建华、温胜强,纪委书记王彦长。编制数为89人。主要负
责全省一般公路(国道、省道、县乡道三级公路网)的规划、建设、养护和路政管
理,负责全省公路通行费(高速公路除外)的征收管理,负责全省公路系统行业管理
和精神文明创建等工作。
上述交易对方与本公司及本公司前十位股东在产权、业务、资产、债权债务
、人员方面无关联关系。交易对方近三年来经营正常,未受到行政处罚、刑事处
罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、 交易标的基本情况
交易标的：①新乡黄河高速公路有限公司；公司性质：有限公司；设立时间
：2003年10月22日；注册地址：新乡市平原路180号；法定代表人：乔秋生；注
册资本：15000万元；注册号码：4107001003345；公司经营范围：对高速公路、
桥梁等交通基础设施的投资、经营与管理；设备租赁；交通技术服务、信息服务
、咨询服务；高速公路建设、经营、管理、开发、维护等。
新乡黄河高速公路有限公司主要股东持股情况：河南黄河旋风股份有限公司
持股比例75%；河南公路项目代理有限责任公司持股比例25%。
截止2004年9月30日,新乡黄河高速公路有限公司资产总额291531935.90元,
负债总额141531935.90元,应收款项总额143146845.87元,净资产150000000.00元
。
②安阳黄河高速公路有限公司；公司性质：有限公司；设立时间：2003年1
0月30日；注册地址：安阳市文昌大道中段；法定代表人：乔秋生；注册资本：
15000万元；注册号码：4105001000550；公司经营范围：对高速公路、桥梁等交
通基础设施的投资、经营与管理；设备租赁；交通技术服务、信息服务、咨询服
务；高速公路建设、经营、管理、开发、维护等。
河南安阳高速公路有限公司主要股东持股情况：河南黄河旋风股份有限公司
持股比例75%；河南公路项目代理有限责任公司持股比例25%。
截止2004年9月30日,安阳黄河高速公路有限公司资产总额286652378.15元,
负债总额136652378.15元,应收款项总额231818792.47元,净资产150000000.00元
。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、 协议主要条款：本次转让以现金方式支付相应款项；协议生效后于11月
30日前支付完毕。
2、 协议生效条件及时间：股权转让协议经双方签字盖章并经本公司2004年
第二次临时股东大会审议通过后生效。
3、 定价原则：以每股净资产为基础,确定转让价格。
五、交易目的及对公司的影响
新乡黄河高速公路有限公司和安阳黄河高速公路有限公司的建设投资额大,
投资回收期长,投资收益预期比人造金刚石主业低,公司为了集中力量,做大做强
人造金刚石主业,以更有利于公司的可持续性发展和保护全体股东的利益,董事会
决定转让以上两个公司股权,股权转让收回资金将用于人造金刚石主业的投入,为
主业的快速发展提供有力的支持。
六、 备查文件
1、 二届董事会第十三次会议决议、公告
2、 新乡黄河高速公路有限公司出资转让协议
3、 安阳黄河高速公路有限公司出资转让协议
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2004年10月18日
