600171 沪市 上海贝岭

证券简称：上海贝岭                    证券代码：600171
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

        上海贝岭股份有限公司

  首期限制性股票激励计划预留授予部分
 第二个解除限售期公司业绩考核条件达成事项
                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 8 月


                  目录


一、释义...... 2
二、声明...... 3
三、基本假设...... 4
四、本计划授权与批准......5
五、独立财务顾问意见......7
 （一）预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件完成的说明......7
 （二）结论性意见......9
六、备查文件及咨询方式......9
 （一）备查文件......9
 （二）咨询方式......9
一、释义
1. 公司、上海贝岭：指上海贝岭股份有限公司
2. 首期限制性股票激励计划、本计划：指《上海贝岭股份有限公司首期限制性
  股票激励计划》
3. 限制性股票：公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
  公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售
  条件后，方可解除限售流通
4. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理
  人员、核心技术（业务）人员
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
7. 限售期：激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿
  还债务的期间
8. 解除限售期：本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
  票可以解除限售并上市流通的期间
9. 解除限售条件：据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
  条件
10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
13. 《公司章程》：《上海贝岭股份有限公司章程》
14. 元：人民币元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海贝岭提供，本计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件成就事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件成就事项对上海贝岭股东是否公平、合理，对股东的权益和上海贝岭持续经营的影响发表意见，不构成对上海贝岭的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上海贝岭全体股东认真阅读上海贝岭公开披露的关于本计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件成就事项的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上海贝岭全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件成就所涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上海贝岭公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上海贝岭相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上海贝岭提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上海贝岭对本计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件成就事项所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件成就事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
    （五）本计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件成就事项涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本计划授权与批准

  （一）2018 年 12 月 24 日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监
事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。

  （二）2019 年 3 月 26 日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有
限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99 号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。

  （三）2019 年 5 月 6 日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事
会第十七次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

  （四）2019 年 5 月 22 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项>的议案》。

  （五）2019 年 5 月 22 日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事
会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

  （六）2019 年 6 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成本次限制性股票激励计划的授予登记工作。

  （七）2020 年 2 月 27 日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会
第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

  （八）2020 年 3 月 23 日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会
第三次会议分别审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

  （九）2020 年 4 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成本次限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作。

  （十）2020 年 6 月 23 日，公司第八届董事会第六次会议及第八届监事会
第六次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  （十一）2021 年 3 月 18 日，公司第八届董事会第十次会议及第八届监事
会第十次会议分别审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司监事会发表了同意的核查意见。

  （十二）2021 年 6 月 22 日，公司第八届董事会第十四次会议及第八届监
事会第十四次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

  （十三）2021 年 8 月 26 日，公司第八届董事会第十五次会议及第八届监
事会第十五次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  （十四）2022 年 3 月 25 日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监
事会第十八次会议分别审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

  （十五）2022 年 6 月 14 日，公司第八届董事会第二十一次会议及第八届
监事会第二十次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。

  （十六）2022 年 8 月 19 日，公司第八届董事会第二十二次会议及第八届
监事会第二十一次会议分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》《关于首期限制性股票激励计划第三个解除限售期公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上海贝岭首期限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件成就事项的审议程序符合相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件完成的说明

  1．预留授予部分第二个限售期尚未届满

  根据公司首期限制性股票激励计划的规定，授予激励对象的限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，限制性股票的解除限售比例为获授限制性股票总数的1/3。

  本计划预留授予限制性股票的上市日期为2020年4月23日，本计划预留授予限制性股票第二个限售期将于2023年4月22日届满（如遇非交易日，上市流通日期顺延至期后的第一个交易日）。

  2．预留授予部分第二个解除限售期公司业绩考核条件完成的情况

  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项审核报告【众环专字（2021）0201485号】，公司2020年业绩完成情况如下：2020年净资产收益率为6.25%，不低于4%；2020年度公司归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为 17,155.33万元，较2017 年度的 5,656.36万元的净利润增长率为203.29%，不低于90%；2020年ΔEVA为7,802.41万元，△EVA＞0。


  以上净资产收益率和净利润增长率与公司 2020 年年度报告中存在差异原因为：（1）2019 年公司投资性房地产进行会计政策变更，后续计量方法由成本模式计量变更为以公允价值模式计量。（2）2019 年公司执行新金融工具准则进行会计政策变更，原持有的以成本计量的可供出售金融资产变更为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。上述数据为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）使用原会计政策进行调整所得。

  公司《首期限制性股票激