600171 沪市 上海贝岭

公司简称：上海贝岭                    证券代码：600171
    上海荣正投资咨询股份有限公司

                关于

        上海贝岭股份有限公司

 首期限制性股票激励计划首次授予部分
    第二个解除限售期解除限售事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2022 年 6 月


                目 录


一、释义......2
二、声明......3
三、基本假设...... 4
四、本激励计划的授权与批准......5
五、独立财务顾问意见......8
六、备查文件及咨询方式......11
一、释义
1. 公司、上海贝岭：指上海贝岭股份有限公司。
2. 本激励计划：指上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额、总股本：指本报告签署时已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定获得限制性股票的公司高级管理人员、中层
  管理人员、核心技术（业务）人员。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
  偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10.解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
  需满足的条件。
11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《公司章程》：指《上海贝岭股份有限公司章程》。
15.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
16.证券交易所：指上海证券交易所。
17.元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海贝岭提供，本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事项对上海贝岭股东是否公平、合理，对股东的权益和上海贝岭持续经营的影响发表意见，不构成对上海贝岭的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上海贝岭全体股东认真阅读上海贝岭公开披露的关于本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事项的相关信息。
  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上海贝岭全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上海贝岭公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上海贝岭相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上海贝岭提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上海贝岭对本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事项所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的授权与批准

  （一）2018 年 12 月 24 日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监
事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。

  （二）2019 年 3 月 26 日，公司披露《首期限制性股票激励计划获国务院
国资委批复的公告》：实际控制人中国电子信息产业集团有限公司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99 号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。

  （三）2019 年 5 月 6 日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事
会第十七次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首期限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了审核意见，认为有利于公司的持续发展、不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （四）2019 年 5 月 22 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项>的议案》。

  （五）2019 年 5 月 22 日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事
会第十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  （六）2019 年 6 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成首期股权激励计划限制性股票首次部分的授予登记工作。

  （七）2020 年 2 月 27 日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会
第二次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  （八）2020 年 3 月 23 日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监
事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。2020 年 5 月 21 日，公司在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票回购注销的登记工作。
  （九）2020 年 4 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理完成首期股权激励计划限制性股票预留部分的授予登记工作。

  （十）2020 年 6 月 23 日，公司召开了第八届董事会第六次会议和第八届
监事会第六次会议，分别审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

  （十一）2021 年 3 月 18 日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表
了独立意见。2021 年 5 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完成首期股权激励计划限制性股票回购注销的登记工作。

  （十二）2021 年 6 月 22 日，公司召开第八届董事会第十四次会议及第八
届监事会第十四次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  （十三）2021 年 8 月 26 日，公司召开了第八届董事会第十五次会议和第
八届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售公司业绩考核条件达成的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见。

  （十四）2022 年 3 月 25 日，公司召开第八届董事会第十九次会议及第八
届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整首期及第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于首期限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  （十五）2022 年 6 月 14日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第
八届监事会第二十次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为，上海贝岭本激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《首期限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件的达成情况说明

    1.首次授予部分第二个解除限售期即将届满的说明

    根据《激励计划》，自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首个
交易日至限制性股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
为第二个解除限售期。公司限制性股票授予登记日为 2019 年 6 月 27 日，因
此，2022 年 6 月 27日至 2023 年 6月 26日为第二个解除限售期。

    2.首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件完成的说明

    解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

序号                          解除限售条件                            完成情况

      公司未发生如下任一情形：

      （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或

      者无法表示意见的审计报告；

      （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意

      见或者无法表示意见的审计报                                    公司未发生前述
 1  告；                                                          情形，满足本项
      （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开  解除限售条件。
      承诺进行利润分配的情形；

      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

      （5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其

      他情形