600171 沪市 上海贝岭

            上海贝岭股份有限公司

        第八届董事会提名与薪酬委员会

            第八次会议的审核意见

    公司董事会提名与薪酬委员会委员按照《公司法》《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》《公司章程》和《公司董事会提名与薪酬委员会工作细则》等规定，对公司第八届董事会第十六次会议的相关事项进行了认真审核，发表意见如下：

    （一）《关于选举第八届董事会非独立董事的预案》

  经审阅第八届董事会非独立董事候选人秦毅先生、杨琨先生和康剑先生的履历等材料，秦毅先生、杨琨先生和康剑先生符合担任上市公司非独立董事的条件，未发现有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。我们认为秦毅先生、杨琨先生和康剑先生具备担任公司董事的资格和能力，同意提交公司第八届董事会第十六次会议审议。
    （二）《关于选举第八届董事会独立董事的预案》

  经审阅第八届董事会独立董事候选人张兴先生的履历等材料，张兴先生具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关规定所要求的独立性，且已获得独立董事任职资格证书，未发现有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且尚未解除的现象，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情况。我们认为张兴先生具备担任公司独立董事的资格和能力，同意提交公司第八届董事会第十六次会议审议。

  （以下无正文）