证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临2021-015
上海贝岭股份有限公司
与中国电子财务有限责任公司
签订《金融服务合作协议》的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易额度：双方进行金融合作形成的资金结算余额的上限为15亿元人民币，中国电子财务有限责任公司（以下简称“中电财务”）按照信贷规则提供给公司的综合授信额度的上限为 15 亿元人民币。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司在中国电子财务有限责任公司的结算结余资
金为 3.27 亿元人民币。
本次日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展。本关联交易对相关关联方未形成较大的依赖。
本次日常关联交易事项尚需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
一、关联交易基本情况
（一）本次日常关联交易履行的审议程序
1、上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 26 日召开第八
届董事会第十一次会议和第八届监事会第十一次会议审议，审议通过了《关于与中国电子财务有限责任公司金融服务合作关联交易的预案》，关联董事马玉川先生、刘劲梅女士、李撼先生、杜波先生回避表决，全体非关联董事和全体监事同意并通过此项预案：公司与中电财务于 2018 年签订的《金融服务合作协议》即将到期，拟续签《金融服务合作协议》。根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为公司办理有关金融业务，包括但不限于资金结算、资金存放、授信融资、资金管理、金融服务方案策划咨询等。其中，双方约定：
（1）双方进行金融合作形成的资金结算余额的上限为 15 亿元人民币。
（2）中电财务按照信贷规则提供给公司的授信额度为 15 亿元人民币。
股东大会批准并由甲方在上海证券交易所备案后生效。
（4）本协议有效期三年。
2、独立董事的事前认可意见
公司独立董事发表了事前认可意见，内容如下：
关联方中国电子财务有限责任公司与公司之间发生的资金存款、贷款、结算以及其他金融服务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司发展提供资金支持和畅通的融资渠道。交易符合公平、公开、公正原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。为此，我们对此关联交易表示认可，同意此议案提交公司董事会审议。
3、独立董事的独立意见
公司独立董事发表了独立意见，内容如下：
（1）中国电子财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司提供金融服务，为公司正常生产经营所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》（信会师报字[2021]第 ZG21198 号），充分反映了中国电子财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况；作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联业务目前风险可控，我们对《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》无异议。
（3）双方拟签署的《金融服务合作协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意中国电子财务有限责任公司继续为公司及下属子公司提供相关金融服务。
（4）在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
4、预算与审计管理委员会的审核意见
公司第八届董事会预算与审计管理委员会第五次会议审议了相关议案，并发表审核意见如下：
（1）中国电子财务有限责任公司为公司提供相关金融服务，是公司正常生产经
（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》充分反映了中国电子财务有限责任公司的经营资质、业务和风险状况，其作为非银行金融机构，未发现其风险管理存在重大缺陷，公司与其发生的关联业务目前风险可控，我们对《中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》无异议。
（3）公司与中国电子财务有限责任公司拟签署的《金融服务合作协议》遵循了平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意中国电子财务有限责任公司继续为公司及公司子公司提供相关金融服务。
（4）在审议该事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。同意将该议案提交本次董事会审议。
5、本次日常关联交易事项尚需获得公司 2020 年年度股东大会批准，关联股东华大半导体有限公司将在股东大会审议时回避表决。
6、本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
（二）与关联方金融服务合作协议的执行情况
公司自 2009 年与中电财务签订《金融服务合作协议》以来，协议执行效果良
好。截至 2020 年 12 月 31 日，公司在中国电子财务有限责任公司的结算结余资金
为 3.27 亿元人民币。通过上述业务的开展，公司进一步优化了资金管理、提高运作效率、降低运营成本，对公司提高经济效益产生积极的影响，有利于公司的发展。
二、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
1、关联方名称：中国电子财务有限责任公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地址：北京市海淀区中关村东路 66 号甲 1 号楼二十、二十一层
4、法定代表人：郑波
5、注册资本：人民币 175,094.30 万元
6、成立时间：1988 年 4 月 21 日
7、业务范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之
间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。
8、实际控制人：中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）
9、主要股东
股东名称 投资金额 持股比例(%)
中国电子信息产业集团有限公司 1,074,789,000.00 61.3835
南京中电熊猫信息产业集团有限公司 440,000,000.00 25.1293
武汉中原电子集团有限公司 100,000,000.00 5.7112
中国电子进出口有限公司 86,857,000.00 4.9606
中电智能卡有限责任公司 37,560,000.00 2.1451
中国中电国际信息服务有限公司 11,737,000.00 0.6703
合计 1,750,943,000.00 100.00
10、资本充足率：截止 2020 年 12 月 31 日，中电财务资本充足率为 12.53%，
符合《企业集团财务公司管理办法》不得低于 10%的规定。
11、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，中电财务不是失信被执行人。
（二）历史沿革
中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988 年 3 月 15 日经中国人民银行
批准，同年 4 月 21 日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，曾是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、
监督、协调和稽核。2000 年 11 月 6 日经中国人民银行批准，中国信息信托投资公
司改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001 年起开始正式运营并领取《金融机构法人许可证》，证号为 L0014H211000001。目前中电财务注册资本金 1,750,943,000 元，中国电子占总股本的 61.38%，是中电财务的实际控制人。
（三）最近一年又一期的主要财务数据
（单位：人民币元）
项目 2020 年 12 月 31 日/2020 年度（未 2019 年 12 月 31 日/2019 年度（经审
经审计） 计）
资产总额 66,967,014,317.76 57,131,004,473.80
负债总额 63,631,856,832.73 54,063,144,786.58
净资产 3,335,157,485.03 3,067,859,687.22
营业收入 612,713,307.03 464,830,321.89
营业利润 466,913,274.40 363,400,585.03
净利润 357,639,842.71 260,528,348.41
经营活动产生的现金 -3,281,753,987.60 6,790,975,459.21
流量净额
中电财务是中国电子的子公司，公司和中电财务的实际控制人均为中国电子， 中电财务符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第（二）项规定的关联 关系情况，公司与中电财务公司之间构成关联关系，形成的交易为关联交易。
（四）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司自 2009 年与中电财务签订《金融服务合作协议》以来，协议执行效果良
好。中电财务为公司提供了便捷的金融服务，履约能力良好。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
公司在关联法人中电财务存贷款及交易结算。
（二）定价政策
公司在中电财务公司的存款，存款利率不低于同期境内商业银行的存款利率。 公司在中电财务取得的融资，中电财务
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