证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 公告编号：临 2021-005
上海贝岭股份有限公司
关于回购注销首期限制性股票激励计划中
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨
调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）于 2021 年 3 月 18
日召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 269,300 股进行回购注销。现对有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序
1、2018 年 12 月 24 日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第
十四次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。
2、2019 年 3 月 26 日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公
司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99 号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。
3、2019 年 5 月 6 日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第十
七次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首期限制性股票激励计划（草案修订稿）发表了审核意见，认为有利于公司的持续发展、不存在损害公司及全体股东利益的情形。
4、2019 年 5 月 22 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<首期限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项>的议案》。
5、2019 年 5 月 22 日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第
十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
6、2019 年 6 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司总股本由 699,609,514股变更为 703,840,714 股。
7、2020 年 2 月 27 日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二
次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
8、2020 年 3 月 23 日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
9、2021 年 3 月 18 日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购注销相关内容
1、股份回购原因及回购数量
根据《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划》（草案修订稿）（以下简称“《首期限制性股票激励计划》”）之“第十四章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“3、激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”
鉴于 8 名激励对象因个人原因已离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》有关激励对象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 261,300 股。
根据《首期限制性股票激励计划》之“第九章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、本计划的解除限售条件”之“4、激励对象个人层面考核”的规定：根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：
考评结果（X） X>90 90≥X＞80 80≥X＞70 70≥X＞60 X≤60
评价标准 S（杰出） A（超越期望） B（达到期望） C（需要改进） D（不合格）
解除限售系数 1.0 1.0 1.0 0.7 0
鉴于 1 名激励对象因绩效考核结果为“C”，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 8,000 股。
综上，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计269,300股，占公司总股本的 0.038%，其中，首次授予部分回购的限制性股票 209,300 股，预留授予部分回购的限制性股票 60,000 股。
2、关于调整回购限制性股票价格的说明
经 2020 年 4 月 23 日召开的公司 2019 年年度股东大会审议通过，公司 2019
年年度利润分配方案为：公司以方案实施前的公司总股本 704,121,614 股为基数，
每股派发现金红利 0.11 元（含税），共计派发现金红利 7,453,377.54 元。公司 2019
年度权益分派股权登记日为 2020 年 6 月 11 日，除权除息日为 2020 年 6 月 12 日。
上述利润分配方案已实施完毕。
根据《首期限制性股票激励计划》之“第十六章 限制性股票回购原则”之“二、回购价格的调整方法”之“4、派息”的规定：
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述《首期限制性股票激励计划》规定，公司拟对激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：
（1）公司《首期限制性股票激励计划》首次授予部分的限制性股票授予价
格为 4.845 元/股，回购价格由目前的 4.845 元/股调整为 4.735 元/股（4.845-0.11）；
（2）公司《首期限制性股票激励计划》预留授予部分的限制性股票授予价
格为 10.04 元/股，回购价格由目前的 10.04 元/股调整为 9.93 元/股（10.04-0.11）。
3、回购资金总额及回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为 1,586,835.50 元，公司将以自有资金支付。本次回购注销完成后，《首期限制性股票激励计划》首次授予部分限制性股票激励对象人数将调整为 88 人，预留授予部分限制性股票激励对象人数将调整为 17 人。
公司董事会将根据公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《关于<提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，按照相关规定办理本次限制性股票回购注销的相关事宜。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销限制性股票完成后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件的流通股 4,512,100 -269,300 4,242,800
无限售条件的流通股 699,609,514 0 699,609,514
合计 704,121,614 -269,300 703,852,314
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事的独立意见
1、关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的独立意见
由于公司实施了 2019 年年度权益分派，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《首期限制性股票激励计划》的相关规定，应对授予限制性股票的回购价格进行调整。
公司本次对激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》以及《首期限制性股票激励计划》的相关规定。因此，我们同意公司的上述调整。
2、关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
鉴于激励对象中：8 名激励对象因个人原因已离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定，董事会决定取消该部分激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 261,300 股；1 名激励对象因绩效考核结果为“C”，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 8,000 股。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 269,300 股，占公司总股本的 0.038%，其中，首次授予部分回购的限制性股票
209,300 股，回购价格为 4.735 元/股，预留授予部分回购的限制性股票 60,000 股，
回购价格为 9.93 元/股。
本次限制性股票回购事项支付的回购价款为 1,586,835.50 元，公司将以自有资金支付。
上述回购注销部分限制性股票事项符合《管理办法》《首期限制性股票激励计划》《上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。本次回购注销审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。作为公司的独立董事，我们一致同意对此部分股份按照《首期限制性股票激励计划》中对回购事项的规定实施回购注销。
六、监事会的核查意见
1、关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的意见
公司实施了 2019 年年度权益分派方案，根据《管理办法》以及《首期限制性股票激励计划》的相关规定，应对限制性股票的回购价格进行调整。经过调整，首次授予部分的限制性股票回购价格由 4.845 元/股调整为 4.735 元/股，预留授予部分的限制性股票回购价格由 10.04 元/股调整为 9.93 元/股。
公司本次对激励计划回购价格的调整，符合《管理办法》以及《首期限制性股票激励计划》的相关规定。因此，监事会同意上述调整。
2、关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的意见
鉴于 8 名激励对象因个人原因已离职，已不符合《首期限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定
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