600171 沪市 上海贝岭

证券简称：上海贝岭                    证券代码：600171
      上海荣正投资咨询股份有限公司

                  关于

          上海贝岭股份有限公司

        首期限制性股票激励计划

          回购注销部分激励对象

 已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限
          制性股票回购价格事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2021 年 3 月


              目      录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设...... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 ...... 6五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票暨调整限制性股票回购价格事项的意见...... 8
六、备查文件及咨询方式...... 10
一、释义
1. 上市公司、公司、上海贝岭：指上海贝岭股份有限公司。
2. 本激励计划：指上海贝岭股份有限公司《首期限制性股票激励计划（草案修
  订稿）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
  量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
  解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、中
  层管理人员、核心技术（业务）人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指上海贝岭授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
  偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象所获限制性股票解除限
  售所必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：指《上海贝岭股份有限公司章程》。
14.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15.证券交易所：指上海证券交易所。
16.元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海贝岭提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项对上海贝岭股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上海贝岭的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告仅供公司本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本公司同意将本公司报告作为公司本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次回购注销限制性股票暨调整回购价格事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、限制性股票激励计划授权与批准

  1．2018 年 12 月 24 日，公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会
第十四次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》及其他相关议案。

  2．2019 年 3 月 26 日，公司披露实际控制人中国电子信息产业集团有限公
司收到的国务院国资委《关于上海贝岭股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2019]99 号），国务院国资委原则同意上海贝岭实施首期限制性股票激励计划。

  3．2019 年 5 月 6 日，公司第七届董事会第十九次会议及第七届监事会第
十七次会议分别审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》及其他相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对本激励计划发表了审核意见，认为有利于公司的持续发展、不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  4．2019 年 5 月 22 日，公司 2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于
<首期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》《关于<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事项>的议案》。

  5． 2019 年 5 月 22 日，公司第七届董事会第二十次会议及第七届监事会第
十八次会议分别审议通过了《关于调整公司首期限制性股票激励计划首次授予价格的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

    6．2019 年 6 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，公司总股本由 699,609,514 股变更为 703,840,714股。

  7．2020 年 2 月 27 日，公司第八届董事会第二次会议及第八届监事会第二
次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。

  8．2020 年 3 月 23 日，公司召开第八届董事会第三次会议及第八届监事会
第三次会议，审议通过了《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  9．2021 年 3 月 18 日，公司召开第八届董事会第十次会议及第八届监事会
第十次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销首期限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，上海贝岭本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格之事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票暨调整限制性股票回购价格事项的意见

    （一）限制性股票回购的原因、数量

  根据本激励计划之“第十四章 公司、激励对象发生异动的处理”之“四、激励对象个人情况发生变化”的规定：“3、激励对象因辞职或公司裁员而离职，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。”

    鉴于 8 名激励对象因个人原因已离职，已不符合本激励计划中有关激励对
象的规定，董事会审议决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 261,300股。

  根据本激励计划之“第九章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、本计划的解除限售条件”之“4、激励对象个人层面考核”的规定：根据个人的绩效评价结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

  考评结果    X>90    90≥X＞80  80≥X＞70  70≥X＞60    X≤60
  （X）

  评价标准    S（杰  A（超越期  B（达到期  C（需要改  D（不合
              出）      望）      望）        进）      格）

解除限售系数    1.0        1.0        1.0        0.7          0

  鉴于 1 名激励对象因绩效考核结果为“C”，董事会审议决定回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 8,000 股。

    综上，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 269,300
股，占公司总股本的 0.038%，其中，首次授予部分回购的限制性股票 209,300股，预留授予部分回购的限制性股票 60,000 股。


    （二）股份回购价格

  经 2020 年 4月 23 日召开的公司 2019 年年度股东大会审议通过，公司 2019
年年度利润分配方案为：公司以方案实施前的公司总股本 704,121,614 股为基数，每股派发现金红利 0.11 元（含税），共计派发现金红利 7,453,377.54 元。公司
2019 年度权益分派股权登记日为 2020 年 6 月 11日，除权除息日为 2020 年 6 月
12 日。上述利润分配方案已实施完毕。

  根据本激励计划之“第十六章 限制性股票回购原则”之“二、回购价格的调整方法”之“4、派息”的规定：

  P=P0-V

  其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

  根据本激励计划规定，公司拟对本激励计划尚未解除限售的限制性股票的回购价格调整如下：

  （1）本激励计划首次授予部分的限制性股票授予价格为 4.845 元/股，回购价格由目前的 4.845 元/股调整为 4.735元/股（4.845-0.11）；

  （2）本激励计划预留授予部分的限制性股票授予价格为 10.04 元/股，回购价格由目前的 10.04 元/股调整为 9.93元/股（10.04-0.11）。

    （三）回购资金总额及回购资金来源

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款为 1,586,835.50 元，公司
将以自有资金支付。本次回购注销完成后，本激励计划首次授予部分限制性股票激励