600171 沪市 上海贝岭

证券简称：上海贝岭                    证券代码：600171
      上海贝岭股份有限公司

 第二期限制性股票激励计划（草案）
                  二零二零年十二月


                声      明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                特 别 提 示

    1、本计划依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定制订。
    2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    3、本计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


    （6） 中国证监会认定的其他情形。

    4、本计划拟向激励对象授予不超过900万股限制性股票，约占公司董事会审 议通过本计划时公司股本总额70,412.16万股的1.28%。本次授予为一次性授予， 无预留部分。

    公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本 计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

    5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的上海贝岭A股普通股， 限制性股票的授予价格为7.51元/股。

    6、本计划的激励对象不超过200人，包括公司公告本计划时在公司（含分公 司及控股子公司，下同）任职的公司高级管理人员、核心技术及业务骨干人员。 不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人 及其配偶、父母、子女；所有激励对象不存在《管理办法》第八条、《试行办法》 第三十五条规定的不得成为激励对象的情形。

    7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资 本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的 授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

    8、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过60个月。

    9、本计划授予的限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

 解锁安排                    解除限售时间                    解锁比例

第一个    自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授      33%
解除限售期  予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

第二个    自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予    33%
解除限售期  登记完成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止

第三个    自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授予    34%
解除限售期  登记完成之日起60 个月内的最后一个交易日当日止

    10、本计划授予限制性股票的业绩条件为：公司2019年度净资产收益率不低 于4%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；公司2019年度净利润增 长率不低于30%，且不低于同行业均值或对标企业50分位值水平；公司2019年度 △EVA＞0。


  11、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

 解除限售期                        业绩考核目标

            2021年净资产收益率不低于5%，且不低于对标企业75分位值水
  第一个    平或同行业平均水平；以2019年业绩为基数，2021年净利润复合
 解除限售期  增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平
            均水平；2021年△EVA>0；以2019年研发费用为基数，2021年研
            发费用复合增长率不低于15%。

            2022年净资产收益率不低于5.5%，且不低于对标企业75分位值水
  第二个    平或同行业平均水平；以2019年业绩为基数，2022年净利润复合
 解除限售期  增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平
            均水平；2022年△EVA>0；以2019年研发费用为基数，2022年研
            发费用复合增长率不低于15%。

            2023年净资产收益率不低于6%，且不低于对标企业75分位值水
  第三个    平或同行业平均水平；以2019年业绩为基数，2023年净利润复合
 解除限售期  增长率不低于15%，且不低于对标企业75分位值水平或同行业平
            均水平；2023年△EVA>0，以2019年研发费用为基数，2023年研
            发费用复合增长率不低于15%。

  注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△EVA计算中涉及的“净利润”均指本激励计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”指本激励计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

  在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。在计算考核目标净资产收益率、△EVA时，应剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响。

  12、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
  13、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  14、本计划须经国资主管单位审核批准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。

    15、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
  16、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


              目  录


第一章  释义 ......7
第二章  总则 ......9
第三章  本计划的管理机构 ......9
第四章  激励对象的确定依据和范围 ......10
第五章  本计划所涉及标的股票来源、数量和分配 ......11
第六章  本计划的时间安排 ......12
第七章  限制性股票的授予价格及其确定方法 ......14
第八章  限制性股票的授予及解除限售条件 ......14
第九章  限制性股票的调整方法和程序 ......19
第十章  限制性股票会计处理 ......20
第十一章本计划的实施程序 ......21
第十二章公司、激励对象各自的权利与义务 ......24
第十三章公司、激励对象发生异动的处理 ......25
第十四章本计划的变更、终止程序 ......27
第十五章限制性股票回购原则 ......28
第十六章其他重要事项 ......30

                        第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上海贝岭、本公司、 指  上海贝岭股份有限公司
公司
本激励计划、本计  指  上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划
划

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票        指  定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
                      达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
                      通

激励对象          指  本计划中获得限制性股票的公司高级管理人员、核心技术
                      及业务骨干人员

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                      易日

授予价格          指  激励对象获授每一股限制性股票的价格

有效期            指  自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解
                      除限售或回购之日止，最长不超过 60 个月

限售期            指  激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转
                      让、用于担保或偿还债务的期间

解除限售期        指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                      性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日        指  解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日

解除限售条件      指  据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件

股本总额          指  指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的
                      股本总额

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》      指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《171 号文》      指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
                      题的通知》

《178 号文》      指  《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
                      引>的通知》

《公司章程》      指  《上海贝岭股份有限公司章程》

《考核办法》      指  《上海贝岭股份有限公司第二期限制性股票激励计划实
                      施考核管理办法》

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

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