证券简称：上海贝岭 证券代码：600171
上海贝岭股份有限公司
首期限制性股票激励计划
（草案）
二零一八年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和上海贝岭股份有限公司（以下简称“上海贝岭”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过500万股，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额69960.95万股的0.71%。其中，首次授予限制性股票450万股，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的0.64%；预留50万股，占限制性股票授予总量的10%，约占本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的0.07%。
本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。
5、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的上海贝岭A股普通股，首次授予的限制性股票的授予价格为4.89元/股，预留授予的限制性股票的授予价格在每次授予时按照本计划规定方式确定。
6、本计划首次授予的激励对象不超过100人，包括：公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，所有参与本计划的激励对象名单和激励额度最终由董事会确认。
7、在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。
8、本计划有效期自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。
9、限制性股票授予后的24个月为限售期，限售期满后的36个月为解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。限售期满且业绩条件达标时，将在未来三十六个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为1/3、1/3、1/3。
10、本计划授予限制性股票的业绩条件为：授予日前一个财务年度净资产收益率不低于近三年平均业绩水平及上一年度实际业绩水平，且不低于同行业对标企业50分位值水平；授予日前一个财务年度净利润增长率不低于30%，且不低于同行业对标企业50分位值水平或平均业绩水平；授予日前一个财务年度△EVA＞0。
11、本计划首次授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个 2019年净资产收益率不低于3.5%，且不低于同行业对标企业75
解除限售期 分位值水平；2019年较2017年净利润增长率不低于70%，且不
低于同行业对标企业75分位值水平；2019年△EVA＞0。
第二个 2020年净资产收益率不低于4%，且不低于同行业对标企业75分
解除限售期 位值水平；2020年较2017年净利润增长率不低于90%，且不低于
同行业对标企业75分位值水平；2020年△EVA＞0。
第三个 2021年净资产收益率不低于5%，且不低于同行业对标企业75分
解除限售期 位值水平；2021年较2017年净利润增长率不低于150%，且不低
于同行业对标企业75分位值水平；2021年△EVA＞0。
预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：
解除限售期 业绩考核目标
第一个 2019年净资产收益率不低于3.5%，且不低于同行业对标企业75
解除限售期 分位值水平；2019年较2017年净利润增长率不低于70%，且不
低于同行业对标企业75分位值水平；2019年△EVA＞0。
第二个 2020年净资产收益率不低于4%，且不低于同行业对标企业75分
解除限售期 位值水平；2020年较2017年净利润增长率不低于90%，且不低于
同行业对标企业75分位值水平；2020年△EVA＞0。
第三个 2021年净资产收益率不低于5%，且不低于同行业对标企业75分
解除限售期 位值水平；2021年较2017年净利润增长率不低于150%，且不低
于同行业对标企业75分位值水平；2021年△EVA＞0。
注：上述授予及解除限售业绩中“净利润”及△EVA计算中涉及的“净利润”均指归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。本计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入发行股份当年及次年的考核计算范围。
12、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
13、本计划须经国务院国资委批准、上海贝岭股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。
14、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
15、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义............................................................................................................... 6
第二章 总则............................................................................................................... 7
第三章 本计划的管理机构....................................................................................... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围....................................................................... 8
第五章 本计划所涉及标的股票来源和数量........................................................... 9
第六章 限制性股票的分配情况............................................................................... 9
第七章 本计划的时间安排..................................................................................... 10
第八章 限制性股票的授予价格及其确定方法..................................................... 12
第九章 激励对象的获授条件及解除限售条件..................................................... 13
第十章 限制性股票的调整方法和程序................................................................. 18
第十一章 限制性股票会计处理............................................................................. 19
第十二章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序......................................... 20
第十三章 公司、激励对象各自的权利与义务..................................................... 21
第十四章 公司、激励对象发生异动的处理......................................................... 22
第十五章 本计划的变更、终止............................................................................. 24
第十六章 限制性股票回购原则............................................................................. 25
第十七章 其他重要事项......................................................................................... 27
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
上海贝岭、公司 指 上海贝岭股份有限公司
本计划 指 上海贝岭股份有限公司首期限制性股票激励计划
公司依照本计划授予激励对象的A股普通股股票，激励对
限制性股票 指 象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划规
定条件的，才可以出售并获益
激励对象 指 按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司高级管
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获授
公司股份的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除
限售或回购之日止，有效期不超过6年。
限售期 指 限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间。自限制
性股票完成登记之日起算
解除限售期 指 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限
