证券代码：600171 证券简称：上海贝岭 上市地点：上海证券交易所
上海贝岭股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书
（草案）
交易对方
亓蓉 陈强
深圳市宝新微投资中心（有限合伙） 吴晓立
朱奇 刘凯
苗书立 赵琮
邱波 蒋大龙
独立财务顾问
二〇一七年三月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方均已出具书面承诺，保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
中介机构声明
本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问北京市金杜律师事务所、审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、评估机构上海东洲资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构未能勤勉尽责的，将承担赔偿责任。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书“释义”中所定义的简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买亓蓉等10名锐能微股东持有的锐能微100%股权。
根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第1183156号《资产评估报告》，采用收益法评估，锐能微于评估基准日的股东全部权益价值为63,000.00万元。根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，锐能微拟在评估基准日后分红3,900万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价为59,000.00万元，其中交易对价的40%以现金方式支付，交易对价的60%以发行股份方式支付，交易对方选择对价方式的具体情况如下：
序号 交易对方 交易对价（元）股份对价（元） 发行股份数（股）现金对价（元）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,403,930 86,140,001.80
2 陈强 150,450,000 90,269,986.32 6,569,868 60,180,013.68
3 深圳宝新微 109,150,000 65,489,992.50 4,766,375 43,660,007.50
4 吴晓立 41,300,000 24,779,993.82 1,803,493 16,520,006.18
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 901,746 8,260,009.96
6 刘凯 11,800,000 7,079,988.42 515,283 4,720,011.58
7 苗书立 11,800,000 7,079,988.42 515,283 4,720,011.58
8 赵琮 11,800,000 7,079,988.42 515,283 4,720,011.58
9 邱波 11,800,000 7,079,988.42 515,283 4,720,011.58
10 蒋大龙 5,900,000 3,539,987.34 257,641 2,360,012.66
合计 590,000,000 353,999,901.90 25,764,185 236,000,098.10
本次交易发行股份购买资产之股份对价发行股份价格为13.74元/股，不低于首次董事会决议公告日（购买资产的股票发行定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次交易完成后，锐能微将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，上市公司拟通过询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额预计不超过24,500万元，其中23,600万元用于支付本次交易现金对价，900万元用于支付本次交易中介机构费用。
本次发行股份募集配套资金的发行股份价格不低于募集配套资金的股票发行期首日（募集配套资金的股票发行定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。
本次非公开发行股份募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但配套募集资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易评估情况
东洲评估根据标的资产特性、价值类型以及评估准则的要求，确定资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采取了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据安永会计师出具的安永华明(2017)专字第60469432_B01号《审计报告》，截至基准日2016年10月31日，锐能微报表归属于所有者净资产为14,073.00万元。根据东洲评估出具的沪东洲资评报字[2016]第1183156号《资产评估报告》，采用收益法评估，锐能微于评估基准日的股东全部权益价值为63,000.00万元，较经审计净资产增值48,927.00万元，增值率347.67%。
根据附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议，锐能微拟在评估基准日后分红3,900万元，经交易双方友好协商，本次交易标的资产作价为59,000.00万元。
三、本次交易发行股份情况
（一）本次交易发行股份及支付现金购买资产发行股份情况1、发行方案
上市公司拟向交易对方发行股份支付交易对价35,400万元，约占标的资产交易价格59,000万元的60%。
2、发行股份种类和面值
上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证监会核准后12个月内实施完毕。
4、发行对象及发行数量
本次发行的发行对象为锐能微全体股东，本次发行股份数量按照以下方式确定：发行数量=标的资产的交易价格×60%÷发行价格，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。如按照前述公式计算后交易对方所能取得的股份数存在小数时，则发行股份数应当舍去小数取整数；对不足1股所对应的对价，以现金对价方式补足。
本次发行的股份数量为25,764,185股，具体情况如下：
序号 交易对方 交易对价（元） 股份对价（元） 发行股份数（股）
1 亓蓉 215,350,000 129,209,998.20 9,403,930
2 陈强 150,450,000 90,269,986.32 6,569,868
3 深圳宝新微 109,150,000 65,489,992.50 4,766,375
4 吴晓立 41,300,000 24,779,993.82 1,803,493
5 朱奇 20,650,000 12,389,990.04 901,746
6 刘凯 11,800,000 7,079,988.42 515,283
7 苗书立 11,800,000 7,079,988.42 515,283
8 赵琮 11,800,000 7,079,988.42 515,283
9 邱波 11,800,000
