上海建工集团股份有限公司章程
（2025 年修订）（草案）
目录
第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨、经营原则和经营范围...... 2
第三章 股份...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东会 ...... 5
第一节 股东...... 5
第二节 股东会...... 8
第三节 股东会提案 ...... 14
第四节 股东会决议 ...... 14
第五章 董事会...... 18
第一节 董事...... 18
第二节 独立董事 ...... 21
第三节 董事会...... 24
第四节 董事会秘书 ...... 29
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 31
第七章 监事会...... 33
第一节 监事...... 33
第二节 监事会...... 34
第三节 监事会决议 ...... 35
第八章 党组织...... 35
第一节 党组织的机构设置 ...... 36
第二节 公司党委职权 ...... 36
第三节 公司纪委职权 ...... 36
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第一节 财务会计制度 ...... 37
第二节 内部审计 ...... 39
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 39
第十章 通知和公告 ...... 40
第一节 通知...... 40
第二节 公告...... 41
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 41
第二节 解散和清算 ...... 42
第十二章 修改章程 ...... 43
第十三章 附 则 ...... 44
上海建工集团股份有限公司股东会议事规则...... 45
第一章 总则...... 45
第二章 股东会的召集 ...... 45
第三章 股东会的提案与通知 ...... 46
第四章 股东会的召开 ...... 47
第五章 附则...... 51
上海建工集团股份有限公司董事会议事规则...... 52
上海建工集团股份有限公司监事会议事规则...... 58
第一章 总则
第一条 为维护上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上市公司股东会规则》、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经上海市人民政府（1998）19 号文批准，以募集方式设立；在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]132 号文
和证监发字[1998]133 号文核准，于 1998 年 6 月首次向社会公众发行人民币普
通股 15000 万股，于 1998 年 6 月 23 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：上海建工集团股份有限公司
公司英文名称：SHANGHAI CONSTRUCTION GROUP CO., LTD.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路 33 号 邮
政编码：200120
第六条 公司注册资本为人民币 8,885,939,744 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
公司可建立鼓励创新的容错机制，在符合法律法规和内控制度的前提下，创新项目未能实现预期目标，且勤勉尽责、未牟取私利的，不对相关人员作负面评
价。董事、总裁及其他高级管理人员依据公司章程规定权限、股东会或董事会授权审批创新项目，经审批的创新项目适用上述容错机制。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程
师、总经济师、财务负责人（或财务总监）、风控总监、总法律顾问、总审计师、董事会秘书。
第二章 经营宗旨、经营原则和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：为适应社会主义市场经济体制的总体要
求，发挥上海建工在全国建筑行业已有的整体优势，依靠科技进步和科学管理，进一步调整产业结构，扩大经营规模，拓展经营领域，在参与地区和国际竞争中起骨干作用，成为跨行业、跨地区、跨国界和跨所有制的大型综合建设企业。
第十三条 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规，加强经营管理，
提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。
公司在实现企业自身经济发展目标的同时，应当将自身发展与社会协调发展相结合，充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，积极承担社会责任，致力于创造良好的社会效益，促进公司与社会可持续发展。
公司应当加强对建筑建材节能科技的研发，加强环保型建筑新技术、新材料、新工艺的推广，积极降低建筑及施工过程能耗，保护环境。
公司应当将可持续发展理念融入公司发展战略、经营管理活动中，致力于推动社会、经济和环境可持续发展，健全公司劳动关系制度建设和职工权益保障等，定期披露可持续发展报告。
第十四条 公司应当制定信息披露管理制度，规范公司信息披露工作。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当配合公司履行信息披露义务。
第十五条 公司应当建立保密制度，对未公开重大事项的保密管理作出
规定。公司应当建立内幕信息管理制度，完善内幕信息知情人登记管理工作。
第十六条 公司应当建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，
明确募集资金使用（包括闲置募集资金补充流动资金）的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序。
第十七条 公司应当保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，
参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应为本公司工会提供必要的活动条件。
公司建立以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。
公司制定涉及职工的福利计划和薪酬方案，应当听取工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。
第十八条 公司的经营范围为：境内外各类建设工程的承包、设计、施
工、咨询及配套设备、材料、构件的生产、经营、销售，从事各类货物及技术的进出口业务，建筑技术开发与转让，机械设备租赁，房地产开发经营及咨询，城市基础设施的投资建设，实业投资，国内贸易（除专项规定），对外派遣各类劳务人员（不含海员）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司发行的所有股份均为普通股。
第二十一条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
同次发行的同类别股份,每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第二十二条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十三条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十四条 公司经批准首次发行的普通股总数为 53700 万股，成立时向
发起人发行 38,700 万股，占公司所发行普通股总数的 72.07%。
第二十五条 公司现有股份总数为 8,885,939,744 股，股本结构为：普通
股 8,885,939,744 股。
第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向社会公众发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十八条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十九条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十九条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
