证券代码:600170 证券简称：上海建工 编号: 临2016-022
上海建工集团股份有限公司
关于收购上海新丽装饰工程有限公司及签订业绩补偿协议暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
本项交易标的公司的未来经营业绩存在不确定性，交易双方已就此签订业绩补偿协议。
本年度内公司与建四实业无其他关联交易。
一、关联交易概述
上海建工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海建工”）下属全资子公司上海建工四建集团有限公司（以下简称“四建集团”）与上海建四实业有限公司（以下简称“建四实业”）签署股权转让协议，受让上海新丽装饰工程有限公司（以下简称“新丽装饰”）100%的股权。本项交易以标的企业新丽装饰的评估价值为定价依据，交易价格为1.76亿元，占公司2014年度末净资产的1%。
本项交易的对方建四实业为公司控股股东上海建工（集团）总公司（简称“建工总公司”）实际控制的企业。本项交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司第六届董事会第廿九次会议审议通过《关于收购上海新丽装饰工程有限公司及签订业绩补偿协议暨关联交易的议案》，同意确认本项交易及签署相关业绩补偿协议。公司7名非关联董事一致表决通过。独立董事就本项交易发表了独立意见。
本次交易以协议转让方式实施，已经过有关政府部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本项交易双方为四建集团、建四实业，其中四建集团为公司全资子公司，交易对方建四实业为公司控股股东建工总公司实际控制的企业，为公司关联方。交易各方关联关系如下图所示。
上海建工（集团）总公司
31.68％
100％
上海建工集团股份有限公司 上海建四实业有限公司
100％
100％
上海建工四建集团有限公司
上海新丽装饰工程有限公司
（交易标的）
（二）关联人基本情况
交易对方：上海建四实业有限公司
注册资本：2,046.3万元人民币
法定代表人：孙利波
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：上海市浦东新区耀华路251号
企业法人营业执照注册号：310115000443856
经营范围：物业管理，机械设备维修，自有设备租赁（不得从事金融租赁），建筑材料、金属材料、百货、五金交电、日用杂货的销售，停车场库管理，从事建筑科技领域内的技术咨询，附设分支机构。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）
截至2015年期末，建四实业的主要财务指标如下：
资产总额 资产净额 营业收入 净利润
2015年度或期末
56,760.81 24,836.82 19,228.65 1,225.81
（单位：万元）
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次关联交易的标的为新丽装饰100%股权。标的企业基本情况如下：
公司名称：上海新丽装饰工程有限公司
法人代表：顾伟文
注册资本：5,000万元人民币
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
企业法人营业执照注册号：310000400045954
注册地址：上海市崇明县城桥镇东门路101号319室
成立日期：1993年5月12日
经营范围：以建筑施工总承包的形式从事房屋建筑工程施工；以专业施工承包的形式从事建筑装饰工程施工、建筑幕墙工程施工、机电设备工程施工；从事建筑装饰工程设计，建筑幕墙工程设计；提供相关咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
新丽装饰成立于1993年，主要从事星级宾馆、高档商务楼、大型会议中心、剧院、别墅、历史保护建筑等室内外配套装饰工程。具有国家建设部批准的建筑装修装饰工程专业承包一级资质、建筑装饰工程设计专项甲级资质、建筑幕墙工程专业承包一级资质、建筑幕墙工程设计专项乙级资质等多项资质。
截至评估基准日2015年9月30日，新丽装饰的基本财务指标如下：
金额单位：万元
项目\年份 2014年或期末 2015年1-9月份或期末
营业收入 136,036.74 38,582.55
利润总额 2,897.80 1,318.54
净利润 2,064.67 946.43
资产总额 58,649.51 44,671.83
负债总额 48,119.07 33,194.95
所有者权益 10,530.44 11,476.88
上述数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）交易标的的评估情况
本次交易以标的企业的股权评估价值为作价基础，交易双方已聘具有从事证券业务资格的上海东洲资产评估有限公司（简称“上海东洲”）以2015年9月
30日为基准日，对新丽装饰公司股权进行了评估。
依照上海东洲出具的《上海建四实业有限公司拟协议转让上海新丽装饰工程有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字【2015】第0937348号），评估机构采用资产基础法和收益法对标的股权作了价值评估。
按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为160,038,608.64元；其中：总资产的账面价值446,718,299.95元，评估价值491,988,133.94元。同账面价值相比，评估增值额45,269,833.99元，增值率10.13%。负债的账面价值331,949,525.30元，评估值331,949,525.30元。无评估增减值。净资产的账面价值114,768,774.65元，评估价值160,038,608.64元。同账面价值相比，评估增值额45,269,833.99元，增值率39.44%。
按照收益法评估，被评估单位股东全部权益价值评估值为17,600.00万元，比审计后账面净资产增值6,123.12万元，增值率53.35%。
评估机构认为，新丽装饰作为一个独立的获利主体，其属于轻资产行业，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业业务网络、服务能力、人才团队（如公司的工程施工经验、企业的管理水平等）、品牌优势等重要的无形资源的贡献。而资产基础法仅对各单项有形资产和可确指的无形资产进行了评估，但不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。由于收益法价值内涵包括企业不可确指的无形资产，所以评估结果比资产基础法高。鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的内在价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。
（三）交易定价情况
本次交易的定价依据为新丽装饰的全部权益价值评估值。资产评估的基准日为2015年9月30日，能充分保证评估报告的时效性。通过第三方专业评估机构的评估对标的企业形成合理、恰当的价值判断。
评估机构选用多种评估方法对标的资产进行价值评估，并作了合理比较。依
照上海东洲出具的评估报告，标的企业截止资产评估基准日的被评估单位股东全部权益价值评估值为17,600.00万元，比审计后账面净资产增值6,123.12万元。
评估结果已报国资监管部门备案。
（四）本次交易所涉债权债务情况
本次交易标的股权出让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由出让方承担。
本次交易不涉及债权债务转移。
四、关联交易合同的主要条款及履约安排
（一）股权转让协议的主要条款
2015年12月20日，建四实业与四建集团就新丽装饰的股权转让事宜签订《股权转让协议》，主要内容如下：
1、本项交易的股权转让协议约定出让人为上海建四实业有限公司（协议甲方），受让人为上海建工四建集团有限公司（协议乙方）。
2、协议约定交易价格为17,600万元人民币，即交易标的的净资产评估价值。
交易费用由股权出让方承担。
3、协议约定本次股权交易价款自交易双方办理完标的企业工商变更登记后，一次性支付。
4、协议甲方保证所转让的股权是其在新丽装饰的真实出资，是其合法拥有的股权，拥有完全的处分权。保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由出让方承担。
5、交易协议生效条件
本次交易的股权转让协议经合同双方签署之日起生效。
（二）股权转让协议之业绩补偿协议的主要条款
2016年3月24日，建四实业与四建集团就本次股权转让事宜签订《股权转让协议之业绩补偿协议》，主要内容如下：
1、业绩承诺
甲乙双方协商确定2015年度至2017年度为新丽装饰业绩承诺期，甲方承诺新丽装饰2015年、2016年、2017年的净利润（本协议项下所指净利润均为新丽装饰合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于新丽装饰母公司股东的净利润）分别不低于1,197.10万元、1,499.46万元、1,790.37万元，三年累积承诺净利润总额不低于4,486.93万元；若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润但三年实现的累积实际净利润总和不低于4,486.93万元的，视为甲方完成承诺业绩。
2、实际净利润的确定
甲乙双方同意，本次交易完成后，由乙方之母公司上海建工集团股份有限公司（以下简称“上海建工”）
