上海建工股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议
和召开2000年第一次临时股东大会公告
上海建工股份有限公司第一届董事会第十三次会议于2000年9月22日在本公司会议室召开,会议应出席董事15名,实际出席董事11名,因出差请假董事3名,因出差已授权参加会议并行使表决权的董事1名,符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司全体监事列席了会议。会议由公司董事长蒋志权先生主持,审议通过了以下议案:
一、审议通过了修改公司章程议案
修改公司章程第五条公司住所,由上海市浦东大道710号变更为上海市浦东新区福山路33号,邮编:200120。
二、同意丁钢先生辞去公司财务负责人职务,并同意总经理的提名聘请朱耀雄先生为公司财务负责人。
三、董事会认真学习了中国证券监督管理委员会证监发[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的精神,对照其所列示的配股条件和各项内容,对公司的配股资格进行了自查,认为公司已符合现行配股政策的规定要求,具备配股资格。因此,董事会决定公司进行2000年度增资配股,并愿意对有关配股的所有决议依法承担相应的责任。
四、审议通过了公司2000年度增资配股预案
1、配股比例和本次配售股份的总额
本次配股以1999年12月31日公司总股本53,700万股为基数,按10:3的比例向全体股东配售,可配售股份总额为16,110万股,其中国家股股东可配售11,610万股,社会公众股东可配售4,500万股。经征询公司第一大股东上海建工(集团)总公司的意见,该公司承诺以现金方式认配本次应配部分的15％,即1,741.5万股,其余放弃。
2、配股价格及定价方法
配股价格拟定以人民币7.50—8.50元之间,定价方法如下:
(1)配股价格不低于公司2000年中报中公布的每股净资产;
(2)本次募集资金投资项目的资金需求;
(3)参考公司股票价格、市盈率状况和对未来走势的判断;
(4)与主承销商协商一致的原则。
3、本次配股募集资金的用途
出资65,895万元人民币建设同江至三亚国道上海段项目,募集资金不足部分由公司自筹解决。
4、本次配股的有效期限
本次配股的有效期为自临时股东大会审议通过之日起一年。
5、授权事宜
提请股东大会授权董事会在股东大会决议有效期内全权办理与本次增资配股相关的具体事宜。
本配股预案尚须股东大会审议通过,并经中国证监会上海证券监管办公室初审,报中国证券监督管理委员会核准后实施。
五、审议通过了本次募集资金运用的可行性研究报告
同江至三亚国道是交通部规划的国道主干线系统“五纵七横”中的重要一纵,它北始于我国最北端的黑龙江同江市,南至我国最南端的三亚市,全长5700公里。本建设项目包括同三国道在上海境内的沪宁高速公路至新农段,全长46.335公里,其中沪宁高速公路至沪杭高速公路南侧的港业公路(以下简称沪宁—沪杭段)长32.742公里,沪杭高速公路南侧的港业东路至新农(以下简称港新段)长13.593公里。
根据交通部对初步设计的批复,本工程采用高速公路标准设计,计算行车速度为100公里/小时,沪宁—沪杭段近期四车道,远期六车道,路基宽度为35.50米一次建成,用地宽度60米;港新段为四车道,路基宽度为28米,用地宽度为50米。该项目已获交通部交公路发[1999]413号文和交通部交公路发[2000]7号文批准。
该项目计划2002年底完工,2003年1月起投入收费运营。该项目总投资28.8亿元人民币,其中15亿元为项目公司向金融机构的借款,其余为股东出资。在该项目公司中,本公司占47.75％的股份,共需投入65,895万元人民币。根据上海市人民政府的授权,该项目公司自2003年起拥有该公路25年的收费经营权。经测算,该项目内部收益率为8.55％,动态投资回收期为16.04年。
六、审议通过了公司前次募集资金使用及效益情况的说明
1、前次募集资金的数额和到位时间
我公司经中国证监会证监发字[1998]132号文和证监发字[1998]133号文核准,于1998年6月向社会公开发行人民币普通股15,000万股,扣除发行费用后,实际募集资金97,950万元,上述资金于1998年6月8日到位,并经安达信.华强会计师事务所出具验资报告予以验证。
2、前次募集资金实际使用及效益情况
公司按照《招股说明书》中的承诺,将募集资金投入以下项目:
(1)建设上海延安高架路中段工程
该项目计划投资55000万元,截止2000年6月30日实际支出55,000万元,已完成该项目。该项目从2000年起开始产生收益,投资收益按季度支付,至2000年8月31日共收到投资收益26,250,800元。
(2)投资扩建湖州新开元碎石有限公司二期工程
该项目计划投资9,825万元,截止2000年6月30日实际支出9,610万元,已完成该项目。该项目从2000年起产生收益,至2000年8月31日该项目实现净利润6,041,240元,我公司投资比例为65％,实现投资收益3,926,806元。
(3)投资建设中瑞合资商品砼外加剂生产项目
该项目计划投资1,826万元,截止2000年6月30日实际支出1,400万元。该项目截止2000年8月31日仍处于建设阶段,预计2001年第二季度投产。
(4)购置施工机械设备项目
该项目计划投资15,400万元,截止2000年6月30日实际支出10,628万元。该项目是根据公司承接任务的情况而进行的,根据公司的采购计划安排,公司拟于2000年下半年购买一台盾构机,价格为3,500万元,目前正在进行设备选型定货,将于今年下半年交货付款。
截止2000年6月30日,以上项目共投入募集资金76,638万元,占募集资金总量的78.24％,未使用资金存于银行。
七、审议通过了公司部分前次募集资金投向变更事项
鉴于目前的市场供求和产品价格已经发生了很大的变化,因此公司拟取消建筑钢结构和塑钢门窗两个生产项目。另外,兼并上海万安企业总公司项目,由于实施项目的条件仍未具备,并考虑到潜在的风险,公司拟不再实施此项目。
以上三项目变更共计减少募集资金投入17,812万元,占前次募集资金总量的18.18％,拟用于参股设立上海地铁建设有限公司和参股设立上海沪青平高速公路建设发展有限公司并建设沪青平高速公路两个项目。以上项目所需资金的缺口部分由公司自筹解决。
设立上海地铁建设有限公司是为了利用上海一号线、二号线建设中已形成的技术、管理、人才优势,发挥股东单位优势互补效应,适应上海城市轨道交通建设实施总承包的要求,承担轨道交通建设项目的规划、勘探、设计、工程前期、工程建设、培训等。对项目的全过程进行管理,实施“交钥匙”式的建设总承包。公司以城市轨道建设为主业,不仅能够承担上海轨道交通的建设,而且积极参加外省市及国际轨道交通建设和其他项目的市场竞争。该项目总投资为2.735亿元,本公司出资6000万元,占21.94％的股份。
沪青平高速公路是由金泽镇向东经朱家角南侧、青浦、赵巷、徐泾接延安高架路进入浦东。该公路是连接上海西区与浦东新区的重要干道。该项目投资总额为156,400万元,全部由上海沪青平高速公路建设发展有限公司各股东单位自筹出资,该公司已获得市政府授予的沪青平高速公路投资建设权和自2003起25年的收费经营权。本公司出资12,512万元,占其8％的股份。该项目动态投资回收期为11.69年,内部收益率为9.27％。
八、决定在2000年10月23日上午9:30召开2000年第一次临时股东大会
1、会议内容
(1)审议公司2000年中期分配预案
经安达信.华强会计师事务所审计,公司上半年实现净利润7,172.21万元,公司拟2000年中期不进行利润分配,也不进行公积金转增股本。
(2)审议修改公司章程的议案
(3)审议公司2000年增资配股预案
①配股比例和本次配售股份的总额
②配股价格及定价方法
③本次配股募集资金的用途
④本次配股的有效期限
⑤授权事宜
(4)审议本次募集资金运用的可行性研究报告
(5)审议公司前次募集资金使用及效益情况的说明
(6)审议前次募集资金投向变更事项
2、会议出席对象:
(1)公司董事、监事及高级管理人员;
(2)截止2000年10月13日下午交易结束后,在上海证券中央登记结算公司登记在册的本公司全体A股股东;
(3)因故不能出席会议的股东的委托代理人;
3、会议地点:上海市浦东新区福山路28号。
4、会议登记办法:
(1)登记手续:凡参加会议的股东,持股东帐户、本人身份证和持股凭证办理登记手续;委托代理人除了持有上述证件外还需持有授权委托书及本人身份证才能办理登记;异地股东可在规定的日期以前用信函或传真的方式进行登记,登记时间以信函或传真到达的时间为准。
(2)登记时间:2000年10月18日上午9:00—下午3:30
(3)登记地点:上海市浦东新区福山路28号
邮编:200120
电话:58885666-1821
传真:68870170
联系人:吴先生
上海建工股份有限公司董事会
2000年9月23日
附:
1、朱耀雄先生简历
朱耀雄先生,现年41岁,大专学历,高级会计师。曾任上海市第一建筑有限公司财务科副科长、科长,上海建工(集团)总公司资产财务部副经理,现任上海建工股份有限公司财务负责人。
2、委托授权书
兹委托 先生/女士:代表本人参加上海建工股份有限公司2000年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人股东帐号: 委托人持股数:
委托人身份证号码: 受委托人身份证号:
委托人签名: 受委托人签名:
委托日期:
注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制有效。
