600169 沪市 太原重工

证券简称：太原重工                    证券代码：600169
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

          太原重工股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

        调整及首次授予相关事项

                  之

  独立财务顾问报告

                      2022 年 9 月


                  目 录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本激励计划的批准与授权......6
五、独立财务顾问意见......8
六、备查文件及咨询方式......12
一、释义
1. 公司、太原重工：指太原重工股份有限公司。
2. 股权激励计划、本激励计划：指太原重工股份有限公司 2022 年限制性股票
  激励计划。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
  数量的公司 A 股股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划
  规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指本激励计划中获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理
  人员、核心技术（业务）骨干。
5. 有效期：指自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限
  售或回购之日止，最长不超过 72个月。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
  担保或偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
  制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件。11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14.《指引》：《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》。
15.《公司章程》：指《太原重工股份有限公司章程》。
16.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
17.证券交易所：指上海证券交易所。
18.元：指人民币元。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由太原重工提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及首次授予相关事项对太原重工股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对太原重工的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划调整及首次授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的批准与授权

  1. 2022 年 8 月 9 日，公司召开第九届董事会 2022 年第一次临时会议，审
议通过了《关于<太原重工 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<太原重工 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<太原重工 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  2. 同日，公司召开第九届监事会 2022 年第一次临时会议，审议通过了
《关于<太原重工 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<太原重工 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<太原重工 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  3. 2022 年 8 月 9 日至 8 月 19 日，在公司内部对本次激励计划激励对象的
姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励
计划激励对象提出的异议。2022 年 8 月 20 日，公司披露了《监事会关于公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-031）。

  4. 2022 年 8 月 25日，公司披露了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划
获得山西省国有资本运营有限公司批复的公告》（公告编号：2022-032），公
司于 2022 年 8 月 23 日收到由控股股东太原重型机械集团有限公司转来的山西
省国有资本运营有限公司《关于<太原重工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划>的意见》（晋国资运营函〔2022〕263 号），山西省国有资本运营有限公司原则同意《太原重工股份有限公司 2022年限制性股票激励计划》。

  5. 2022 年 8 月 25日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<太原重工 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<太原重工 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于<太原重工 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

  6. 2022 年 8 月 26 日，公司披露了《太原重工股份有限公司关于公司 2022
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-034）。

  7. 2022 年 9 月 8 日，公司召开第九届董事会 2022 年第二次临时会议和第
九届监事会 2022 年第二次临时会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，太原重工董事会调整及首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明

  1.公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  2.激励对象未发生如下任一情形：

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为：太原重工本激励计划首次授予条件已经成就。
（二）本激励计划的调整情况

  鉴于公司内部激励需求发生变化，根据公司 2022 年第一次临时股东大会的

授权，公司于 2022 年 9 月 8 日召开第九届董事会 2022 年第二次临时会议和第
九届监事会 2022 年第二次临时会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对公司本次激励计划激励对象人数及授予数量进行调整。本激励计划拟授予的限制性股票总量不变，仍为 4,833.39 万股，首次授予的激励对象由 195 人调整为 193 人，首次授予的限制性股票数量由
3,933.39 万股调整为 3,898.39 万股，预留限制性股票数量由 900.00 万股调整为
935.00 万股。

  除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的方案相符。
（三）本次授予情况

  1.首次授予日：2022 年 9 月 8日。

  2.首次授予数量：3,898.39 万股。

  3.首次授予人数：193 人。

  4.首次授予价格：1.38 元/股。

  5.股票来源：公司向激励对象定向发行的太原重工 A股普通股股票。

  6.有效期、限售期与解除限售安排：

  （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72个月。

  （2）自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起 24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。


    （3）本激励计划首次授予及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

 解除限售安排                    解除限售时间                  可解除限售数量
                                                                占获授数量比例

 首次及预留授予  自