600169 沪市 太原重工

证券简称：太原重工                  证券代码：600169
      太原重工股份有限公司

 2022 年限制性股票激励计划（草案）
                    二零二二年八月


                声      明

  本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                特 别 提 示

  1.本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》、《关于印发<省属企业控股上市公司股权激励管理办法>的通知》（晋国资运营发〔2022〕17号）以及其他有关法律、法规、规范性文件和《太原重工股份有限公司章程》的有关规定制订。

  2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《太原重工股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  3.本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  4.本激励计划采用的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的太原重工A股普通股股票。

  5.本计划拟授予的限制性股票总量不超过4,833.39万股，约占本计划草案公告时公司股本总额333,314.15万股的1.450%，其中：首次授予3,933.39万股，占本次授予权益总额的81.38%，约占本计划草案公告时公司股本总额的1.180%；预留授予900.00万股，占本次授予权益总额的18.62%，约占本计划草案公告时公司股本总额的0.270%。

  公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

  6.本计划首次授予的激励对象不超过195人，包括公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  7.本激励计划首次授予限制性股票授予价格为1.38元/股。

  8.在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。

  9.本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。

  10.本计划首次授予及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                    解除限售时间                可解除限售数量
                                                                占获授数量比例

  首次及预留授予    自相应授予登记完成之日起24个月后的首个交      40%

 第一个解除限售期  易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后

                    一个交易日当日止

  首次及预留授予    自相应授予登记完成之日起36个月后的首个交

 第二个解除限售期  易日起至授予登记完成之日起48个月内的最后      30%

                    一个交易日当日止

  首次及预留授予    自相应授予登记完成之日起48个月后的首个交

 第三个解除限售期  易日起至授予登记完成之日起60个月内的最后      30%

                    一个交易日当日止

  11.本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

    解除限售期                            业绩考核目标

                    以2021年业绩为基数，2023年公司归母净利润增长率不低于40%，
  首次及预留授予    且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2023年公司净资产
 第一个解除限售期  收益率（ROE）不低于4.5%，且不低于对标企业75分位值水平或同
                    行业平均水平；2023年末资产负债率不高于78%。

                    以 2021 年业绩为基数，2024 年公司归母净利润增长率不低于 65%，
  首次及预留授予    且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；2024 年公司净资
 第二个解除限售期  产收益率（ROE）不低于 5.0%，且不低于对标企业 75 分位值水平
                    或同行业平均水平；2024 年末资产负债率不高于 76%。

                    以 2021 年业绩为基数，2025 年公司归母净利润增长率不低于
  首次及预留授予    100%，且不低于对标企业 75 分位值或同行业平均水平；2025 年公
 第三个解除限售期  司净资产收益率（ROE）不低于 5.5%，且不低于对标企业 75 分位
                    值水平或同行业平均水平；2025 年末资产负债率不高于 74%。

  注：①“归母净利润”、“净资产收益率（ROE）”指标的计算以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。②在计算ROE指标时，应剔除公司持有资产因公允价值计量方法变更对净资产的影响，在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、可转债转股等行为，则新增加的净资产不列入考核计算范围。

  12.激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
  13.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  14.本计划报山西省国有资本运营有限公司备案，并经公司股东大会审议通过后，本计划方可实施。

  15.自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将
按相关规定召开董事会对首次授予部分激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内授出。

  16.本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


              目  录


第一章  释义 ......6
第二章  总则 ......8
第三章  本计划的管理机构 ......9
第四章  激励对象的确定依据和范围......10
第五章  本计划所涉及标的股票来源、数量和分配......12
第七章  限制性股票的授予价格及其确定方法......15
第八章  限制性股票的授予及解除限售条件......16
第九章  限制性股票的调整方法和程序......20
第十章  限制性股票会计处理 ......22
第十一章  本计划的实施程序 ......24
第十二章  公司、激励对象各自的权利与义务......28
第十三章  公司、激励对象发生异动的处理......30
第十四章  限制性股票回购原则......32
第十五章  其他重要事项 ......34

                        第一章 释义

      以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

太原重工、公司    指  太原重工股份有限公司

本激励计划、本计划 指  太原重工股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票        指  数量的公司 A 股股票，该等股票设置一定期限的限售期，
                      在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
                      通

激励对象          指  本计划中获得限制性股票的公司高级管理人员、中层管理人
                      员、核心技术（业务）骨干

授予日            指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                      日

授予价格          指  激励对象获授每一股限制性股票的价格

有效期            指  自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全部
                      解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月

限售期            指  激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、
                      用于担保或偿还债务的期间

解除限售期        指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
                      股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日        指  解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日

解除限售条件      指  据本计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》      指  《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》      指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》

《171 号文》      指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
                      的通知》

《178 号文》      指  《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
                      引>的通知》

《通知》          指  《关于印发<省属企业控股上市公司股权激励管理办法>的
                      通知》（晋国资运营发〔2022