证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临 2021—026 号
武汉三镇实业控股股份有限公司
第八届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十
五次会议通知于 2021 年 11 月 30 日以书面方式通知各位董事，会议于 2021 年
12 月 10 日上午以通讯表决的形式召开。会议应参加表决董事 10 人，实际参加
表决董事 10 人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议通过认真审议，采取记名投票方式进行表决，通过了如下决议：
（一）关于收购武汉市水务建设工程有限公司 100%股权的议案
为优化完善产业链布局，打造“投、建、管、运”一体化的水务环保综合服务供应商，寻求新的利润增长点，公司拟与武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）签订股权转让协议，以人民币 77,210.00 万元的交易对价现金收购水务集团持有的武汉市水务建设工程有限公司 100%股权。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成上市公司关联交易。
（详见公司 2021 年 12 月 10 日临 2021-028 号公告）
（6 票同意，0 票反对，1 票弃权，关联董事黄思、周强、曹明回避表决，董
事杨庆华认为并购标的估值较高，对上市公司长期经营效益的影响存在不确定性，故对此议案弃权表决。）
该议案还需提交股东大会审议。
本公司独立董事贾暾、张司飞、杨小俊、吴立就本次关联交易出具了事前认
可并发表了如下独立意见：
1、本次股权收购有利于公司优化完善自来水产业链布局，高效整合资源，增强上市公司综合竞争力，打造“投、建、管、运”一体化的水务环保综合服务供应商。
2、公司为本次交易聘请的国众联资产评估土地房地产估价有限公司符合《证券法》的有关规定。我们认为其具备为本交易进行资产评估出具专业意见的能力。该评估机构具有独立法人资格，其经办评估师与公司、交易对方及标的公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。
3、本次关联交易价格遵循公平、公正、公开、合理的原则，根据评估机构出具的相关《资产评估报告》确定，关联人对本次交易做出了业绩补偿承诺，不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形，本次关联交易也不会影响公司的独立性。
4、公司对该关联交易的审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，关联董事回避表决。
综上所述，我们同意此关联交易行为，并同意将此议案提交股东大会审议。
公司董事会审计委员会对该关联交易发表了如下书面审核意见：
1、本次股权收购有利于公司优化完善自来水产业链布局，高效整合资源，增强上市公司综合竞争力，打造“投、建、管、运”一体化的水务环保综合服务供应商。
2、本次关联交易价格遵循公平、公正、公开、合理的原则，根据符合《证券法》相关规定的评估机构出具的相关《资产评估报告》确定，关联人对本次交易做出了业绩补偿承诺，不存在损害公司利益和全体投资者特别是中小投资者利益的情形，本次关联交易也不会影响公司的独立性。
综上所述，我们同意此关联交易行为，并同意将此议案提交董事会审议。
（二）关于选举非独立董事的议案
由于公司董事袁建伟先生于11月25日因工作变动辞去公司董事职务。因此，公司董事会须增补 1 名非独立董事。
经董事会提名委员会审议通过，拟提名汪海平先生为公司第八届董事会非独立董事候选人（简历附后）。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相
关法律法规要求，汪海平先生具备法律规定的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）
该议案还需提交股东大会审议。
本公司独立董事贾暾、张司飞、杨小俊、吴立就董事会关于选举非独立董事的议案出具了《独立董事意见》，认为：
1、因部分董事辞职，公司董事会需增补新的董事，不存在除上述原因外的其他原因。
2、经充分了解本次提名非独立董事候选人汪海平先生的职业、学历、职称等情况，汪海平先生具备《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
3、本次董事会选举非独立董事的相关程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
4、同意公司关于选举非独立董事的议案，并同意将上述议案提交股东大会审议。
（三）关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案
因上述第一、二项议案需提交股东大会审议。现拟定于 2021 年 12 月 27 日
以现场投票方式和网络投票相结合的方式召开公司 2021 年度第二次临时股东大
会。（详见公司 2021 年 12 月 10 日临 2021-029 号公告）
（10 票同意，0 票反对，0 票弃权）
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2021 年 12 月 10 日
附：非独立董事候选人简历
汪海平先生，1978 年出生，高级工程师。曾任中国三峡建设管理有限公司白鹤滩工程建设部地下厂房项目部副主任，现任中国长江三峡集团有限公司审计中心审计三处处长、长江生态环保集团有限公司总经理助理（挂职）、长江生态环保集团有限公司湖北区域公司执行总经理。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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