证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临 2021—028 号
武汉三镇实业控股股份有限公司
关于收购武汉市水务建设工程有限公司 100%股权暨
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“武汉控股”、“公司”）拟以
现金支付方式收购武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）持有
的武汉市水务建设工程有限公司（以下简称“工程公司”或“标的公司”）
100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将持有工程公
司 100%股权。
至本次关联交易为止（不含本次），过去 12 个月内公司与水务集团发生的日
常关联交易累计金额为 21,863.56 万元，占公司最近一次经审计净资产的
4.07%。公司未与其他关联方发生交易类别相关的关联交易。
关联人补偿承诺：本次交易关联方水务集团承诺工程公司 2021 至 2023 年度
实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径）三年合计数不低于人
民币 14,899.22 万元。若双方未能于 2021 年度完成本次交易（即未能在 2021
年 12 月 31 日前（含）完成交割），于 2022 年度完成本次交易，则业绩承诺
期将作相应顺延，业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度、2024 年度连续三个
会计年度，该情形下，水务集团承诺工程公司 2022 至 2024 年度实现的经审
计归属于母公司的净利润三年合计数不低于人民币 16,335.11 万元。
关联交易对上市公司的影响：本次交易有利于公司优化完善产业链布局，增
强公司综合竞争力，打造“投、建、管、运”一体化的水务环保综合服务供应
商，加快在城市供水与污水综合治理领域的对外扩张及市场开拓步伐，在现
有业务之外打造新的利润增长点，提升公司资产规模及盈利能力。
本次关联交易事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，根据
《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，需提交股东大会审议。本次
交易不构成《上市公司重大资产重组办法》中规定的重大资产重组。
相关风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议，且交易标的国有资产
备案手续以及交易对方水务集团相关国有资产非公开转让审批程序尚未完
成，目前交易尚存一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
为优化完善公司产业链布局，增强公司综合竞争力，打造“投、建、管、运”一体化的水务环保综合服务供应商，公司拟与水务集团签订《武汉市水务集团有限公司与武汉三镇实业控股股份有限公司关于武汉市水务工程建设有限公司100%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以符合《证券法》相关规定的国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估结果作为定价依据，以人民币 77,210.00 万元的总价格收购工程公司的 100%股权。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，构成上市公司关联交易。
本次关联交易事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事对本次交易及有关事项回避表决，独立董事已事前审核本次交易并发表了同意
的独立意见（详见公司 2021 年 12 月 10 日临 2021-026 号公告）。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议（详见公司 2021 年 12 月 10 日临
2021-029 号公告），且交易标的国有资产备案手续以及交易对方水务集团相关国有资产非公开转让审批程序尚未完成，目前交易尚存一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
至本次关联交易为止，公司过去 12 个月内与水务集团发生的日常关联交易累计金额为 21,863.56 万元，加上公司本次购买资产的关联交易额 77,210.00 万元人民币，占公司最近一次经审计净资产绝对值的 18.43%；与其他关联方发生的购买资产的关联交易累计金额为 0 元。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易事项需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
水务集团持有本公司 40.18%的股份，是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条的规定“（一）直接或间接控制上市公司的法人或其他组织为上市公司的关联法人”。据此，水务集团为本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：武汉市水务集团有限公司
法人代表：黄思
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：武汉市硚口区解放大道 170 号
注册资本：127,000.00 万元
成立日期：2003 年 2 月 17 日
主营业务：从事给排水行业的投资、建设、设计、施工、运营管理、测绘、物探、技术开发咨询；给排水、节水、环保相关设备及物资的生产、销售和维修；水质监测；水表生产、销售及计量检测；抄表营销代理服务；房地产开发及经营管理；建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售；信息技术的研发和服务；住宿和餐饮（仅限持证分支机构经营）。
实际控制人：武汉市城市建设投资开发集团有限公司
水务集团于 2002 年 10 月由原武汉市自来水公司、武汉市城市排水发展有限
公司等单位组建而成，主要负责武汉市主城区（除青山区）供水和污水处理的建设和运营管理。水务集团所从事的供水业务包括从水源取水、自来水净化到输配水管网完整的供水业务产业链，日综合供水能力 428.7 万吨，在供水能力、资产规模、技术装备、企业管理和经济技术指标等方面，均处于国内同行业先进水平。
截止 2020 年 12 月 31 日，水务集团总资产 345.58 亿元，净资产 60.39 亿元，营
业收入 56.83 亿元，净利润-0.28 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1.交易标的：武汉市水务建设工程有限公司 100%股权
2.基本情况介绍：
公司名称：武汉市水务建设工程有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注 册 地：江岸区花桥街园丰村 510 号 1 栋
法定代表人：王江平
注册资本：10000 万元人民币
成立日期：1992 年 12 月 11 日
经营范围：市政公用工程施工总承包壹级；建筑机电安装工程专业承包壹级；建筑工程施工总承包贰级；电子与智能化工程专业承包贰级；消防设施工程专业承包贰级；公路工程施工总承包叁级；城市园林绿化叁级；对市政基础设施投资、建设和经营管理；市政工程供水设施勘察设计施工；机电设备安装、维修保养服务；给排水设施检修；智能化控制系统、软件产品的开发、生产 、销售及技术服务、技术转让；自动化控制系统及计算机信息系统集成；承包境外市政建设工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需劳务人员；机电产品、计算机及配件、仪器仪表、环保设备、给排水管道及零部件、水暖器材、建筑材料、装饰材料销售；办公场地租赁；通勤车租赁服务。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
3.股权结构：截至目前，水务集团持有工程公司 100%股权。
4.主要财务数据：
根据符合《证券法》相关规定的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）出具的众环审字（2021）0102971 号《审计报告》，工程公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
项 目 2019.12.31 2020.12.31 2021.6.30
资产总额 148,377.61 137,174.65 143,609.25
负债总额 127,112.69 114,451.47 118,238.21
所有者权益总额 21,264.92 22,723.18 25,371.04
项 目 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
营业收入 128,001.04 71,064.07 53,106.35
净利润 4,232.70 2,457.95 3,268.81
受 2020 年初新冠疫情爆发的影响，工程公司当年度工程项目的实施未能按预期开展，导致 2020 年度收入及毛利润同比下滑。
进入 2021 年度，湖北省内新冠疫情逐步得以控制，工程公司项目推进较为
顺利。与 2020 年度相比，2021 年 1-6 月累计实现收入已经达到 2020 年全年收入
的 75%，半年度相关费用仍控制良好，因此 2021 年 1-6 月实现利润较 2020 年度
有所增长。
5.本次交易标的权属清晰，不存在争议、诉讼事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
6.本次交易完成后，工程公司将纳入公司合并报表范围。截至目前，工程公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易标的公司 100%股权的最终交易价格按照以 2021 年 6 月 30 日为评
估基准日，经符合《证券法》相关规定的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2021）第 3-0162 号《资产评估报告》的评估值为基础，经交易双方协商后最终确定标的公司 100%股权的交易价格为 77,210.00万元。
1、评估方法
本次评估采用收益法与资产基础法，然后对两种方法评估结果进行对比分析，合理确定评估值。
2、评估结论
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日 2021 年 6 月 30 日持续经营前提下，工程公司经审计的资产账
面总资产为 143,609.25 万元，负债为 118,238.21 万元，净资产为 25,371.04 万元，
采用资产基础法评估后的总资产为 160,608.24 万元，增值 16,998.99 万元，增值率 11.84%；总负债评估值 118,238.21 万元，无增减值；股东全部权益价值为42,370.03 万元，增值 16,998.99 万元，增值率 67.00%。
（2）收益法评估结果
结合评估目的及评估对象，本次评估选定的收益口径为企业自由现金流量，与之对应的资产口径是所有这些权利要求者的现金流的总和。与评估目的相匹配的股东全部权益价值是企业整体价值扣减需要付息的属于债权持有者权利部分后的股东权益价值：
① 基本模型公示如下：
E=B-D
式中：E：评估对象的股东全部权益（净资产）价值
B：评估对象的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
其中 B：评估对象的企业价值的模型为
B =P+ΣCi
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