股票简称：武汉控股 股票代码：600168 上海证券交易所
武汉三镇实业控股股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书摘要
（草案）
交易对方 住所 通讯地址
武汉市水务集团有限公司 武汉市硚口区解放大道 武汉市江岸区建设大道
170 号 957 号
其他特定对象（待定） 待定
独立财务顾问（保荐机构）
二〇一二年四月
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公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括
报告书全文的各部分内容。
报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），投资
者欲了解详细内容，应当仔细阅读报告书全文。
备查文件的查阅方式详见本报告书摘要“第十节 备查文件及查阅地点”，
投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午
9:00-11:00，下午2:00-4:00，于指定地点查阅上述文件。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书内容的真实、准确、完整承担个
别和连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本次交易对方已出具承诺函，保证其所提供的信息的真实、准确和完整，没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
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特别提示
一、本次交易的方案概况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“武汉控股”）将
其持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司（以下简称“三镇房地产”）98%
股权及武汉三镇物业管理有限公司（以下简称“三镇物业”）40%股权（三镇物
业另60%股权为三镇房地产持有）与武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务
集团”）持有的武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“排水公司”）100%股
权等值部分进行置换；差额部分由武汉控股向水务集团发行股份购买；同时拟采
用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%。
二、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为本公司控股股东水务集团，因此本次交易构成关联交
易。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易置入资产的交易金额为230,796.29万元，置出资产的交易金额为
137,128.98万元，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
四、本次交易存在的重大不确定性
本次交易已经本公司第五届董事会第十四次、第十七次会议审议通过，并已
与武汉市水务集团有限公司签署了附条件生效的《重大资产置换及发行股份购买
资产协议》及其补充协议。但是本次交易尚待本公司股东大会审议批准、国有资
产监督管理部门批准以及中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准存
在不确定性，存在可能无法获得批准或核准的风险。
五、盈利预测风险
根据中国证监会的相关要求，审计机构对置入资产、本公司的盈利预测报告
出具了审核报告。尽管盈利预测报告在编制过程中遵循了谨慎性原则，对可能影
响到未来经营业绩的因素进行了合理的估计和假设，但如果盈利预测期内出现若
干经济及竞争环境方面的重大不确定性因素，则存在实际经营结果与盈利预测出
现一定差异的可能。因此，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险。
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六、污水处理结算价格不能及时调整的风险
根据排水公司与武汉市水务局签署的《特许经营协议》，排水公司首期三个
运营年度内污水处理服务结算价格为1.99元/吨。虽然《特许经营协议》已针对
排水公司运营成本上升，建立了相应的污水处理服务价格调整机制。但若排水公
司的污水处理服务成本上升，而污水处理服务政府采购结算价格不能及时调整，
将可能对排水公司的盈利能力造成不利影响。
七、 质量控制风险
污水处理属于公共服务事业，关系到区域内的生态安全及环境保护，排水公
司十分重视污水处理的质量控制，并建立了完善的质量控制制度及应急措施以确
保符合国家相应的行业标准。但在污水处理过程中如遇突发性事件（如企业超标
排污、遭遇突发性灾害气候等），仍有可能会影响污水处理的排水水质，导致其
无法符合质量标准的风险。
八、无法持续取得特许经营权的风险
排水公司已与武汉市水务局签署了《特许经营权协议》，根据该协议排水公
司获得为期 30 年的污水处理特许经营权。虽然《特许经营权协议》中规了特许
经营权期满后，在排水公司的总体服务质量和服务价格与其他同类企业相同时，
市政府优先考虑继续与排水公司合作，但是排水公司仍然存在特许经营期限届满
后无法继续取得特许经营权的风险。
九、行业技术标准提高的风险
如果国家未来不断提高的污水处理水质标准高于排水公司设计的排放标准，
则排水公司污水处理业务将不可避免地增加技术改造投资支出，从而导致经营成
本上升，如污水处理结算价格不能相应及时调整，排水公司存在净资产收益率下
降的风险。
十、公司管理风险
通过本次交易排水公司的污水处理业务资产和人员将进入上市公司，如果该
等人员不能尽快适应上市公司管理的要求，建立符合上市公司要求的组织结构和
管理制度，将可能影响公司治理水平。
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目 录
释 义.............................................................................................................................................7
第一节 本次交易概述.....................................................................................................................9
一、本次交易的背景...............................................................................................................9
二、本次交易的目的.............................................................................................................10
三、本次交易方案概要.........................................................................................................10
四、本次交易方案决策过程.................................................................................................11
五、本次交易对方.................................................................................................................12
六、本次交易价格及溢价情况.............................................................................................12
七、本次交易属于关联交易.................................................................................................13
八、本次交易构成上市公司重大资产重组.........................................................................13
九、公司表决情况.................................................................................................................14
第二节 上市公司基本情况...........................................................................................................15
一、公司概况.........................................................................................................................15
二、公司设立及历次股本变动情况.....
