证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临 2022—025 号
武汉三镇实业控股股份有限公司
关于收购红安既济水务环境科技有限公司股权暨关
联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“武汉控股”、“公司”）拟以
现金支付方式收购武汉市水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）持有
的红安既济水务环境科技有限公司（以下简称“红安既济”或“标的公司”）
84%股权（以下简称“本次交易”）。
本次交易构成上市公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
一、关联交易概述
为提升公司水务板块业务规模，增强公司持续经营及盈利能力，公司拟以非公开协议方式收购水务集团持有的红安既济 84%股权，并以现金方式支付对价。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《武汉市水务集团有限公司拟非公开协议转让股权所涉及的红安既济水务环境科技有限公司股东全部权益价值的资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），红安既济的股东全
部权益价值评估值为 2,749.00 万元，其 84%股权对应的评估值为 2,309.16 万元。
该《资产评估报告》已履行国资备案程序，完成评估备案。经交易双方协商同意，本次交易标的红安既济 84.00%股份以上述评估值作为交易对价金额，即交易对价为 2,309.16 万元。
本次交易构成上市公司关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
水务集团持有本公司 40.18%的股份，是本公司的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定“（一）直接或间接控制上市公司的法人（或者其他组织）为上市公司的关联法人（或者其他组织）”。据此，水务集团为本公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：武汉市水务集团有限公司
法人代表：黄思
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地：武汉市硚口区解放大道 170 号
注册资本：127,000.00 万元
成立日期：2003 年 2 月 17 日
主营业务：从事给排水行业的投资、建设、设计、施工、运营管理、测绘、物探、技术开发咨询；给排水、节水、环保相关设备及物资的生产、销售和维修；水质监测；水表生产、销售及计量检测；抄表营销代理服务；房地产开发及经营管理；建筑装饰材料、建筑机械批发兼零售；信息技术的研发和服务；住宿和餐饮（仅限持证分支机构经营）。
实际控制人：武汉市城市建设投资开发集团有限公司
水务集团于 2003 年由原武汉三镇基建发展有限责任公司、武汉市自来水公司等单位组建而成，主要负责武汉市供水业务。水务集团所从事的供水业务包括从水源取水、自来水净化到输配水管网完整的供水业务产业链，日综合供水能力
428.7 万吨。截至 2021 年 12 月 31 日，水务集团总资产 394.84 亿元、净资产 60.67
亿元，2021 年度水务集团实现营业收入 66.67 亿元，净利润-0.61 亿元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的：红安既济水务环境科技有限公司 84%股权
2、基本情况介绍：
公司名称：红安既济水务环境科技有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注 册 地：红安县城关镇城南大道三桥东（城投售楼营销中心）
法定代表人：韩永涛
注册资本：2,313.65 万元人民币
成立日期：2017 年 12 月 27 日
经营范围：污水处理、固体废弃物处理；排水管网及其它排水设施的投资、建设、运营；污水、固废处理技术研发；环保技术咨询及服务；环保产品设备研发及销售；环境工程勘测与设计；市政公用工程、环保工程、机电设备安装工程的施工；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家法律、法规禁止或限制进出口的货物或技术）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
红安既济为红安县乡镇生活污水治理 PPP 项目的项目公司，其设立主要是为了红安县政府方与水务集团共同执行红安县乡镇生活污水治理 PPP 项目，满足红安县城镇污水处理设施建设、运营、维护的需要。红安既济服务范围为红安县 9 个乡镇，包括：城关镇、太平桥镇、八里湾镇、高桥镇、二程镇、上新集镇，七里坪填、华家河镇、永佳河镇的污水处理厂 9 座，建设规模合计 1.55 万吨/日，
污水提升泵站 6 座及配套污水收集管网 463 公里，出水水质达到国家一级 A 标
准。红安既济通过提供污水处理服务向红安县住房和城乡建设局收取污水处理服务费，通过提供管网的维护服务向红安县住房和城乡建设局收取管网运营维护费。
3、股权结构：截至目前，水务集团持有红安既济 84%股权，红安县城市发展投资有限公司持有红安既济 16%股权。
4、主要财务数据：
红安既济最近两年的主要财务数据如下：
单位：人民币 万元
项 目 2020.12.31 2021.12.31
资产总额 9,371.97 9,283.92
负债总额 7,310.07 7,590.67
所有者权益总额 2,061.90 1,693.25
项 目 2020 年度 2021 年度
营业收入 404.94 761.14
净利润 -248.08 -368.64
5、本次交易标的权属清晰，不存在争议、诉讼事项，也不存在查封、冻结等司法措施。
6、本次交易完成后，红安既济将纳入公司合并报表范围。截至目前，红安既济不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、交易标的的评估、定价情况
本次交易标的公司84%股权的最终交易价格按照以2021年6月30日为评估基准日，经符合《证券法》相关规定的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2021）第 3-0161 号《资产评估报告》并已履行国资备案的评估值为基础，经交易各方协商同意，本次交易标的红安既济 84.00%股份作价定为 2,309.16 万元。
1、评估方法
本次评估采用收益法和资产基础法对红安既济截至评估基准日 2021 年 6 月
30 日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。
2、评估结论
（1）资产基础法评估结论
经采用资产基础法评估红安既济于评估基准日2021年6月30日全部资产和负债得出的评估结论如下：资产账面值 9,465.67 万元，评估值 9,806.01 万元。负
债账面值 7,554.95 万元，评估值 7,554.95 万元。净资产账面值 1,910.72 万元，评
估值 2,251.06 万元，评估增值 340.34 万元，增值率 17.81%。
（2）收益法评估结果
经采用收益法评估红安既济股东全部权益价值在评估基准日 2021 年 6 月 30
日的评估结果为 2,749.00 万元，全部股东权益账面值为 1,910.72 万元，评估增值838.28 万元，增值率为 43.87%。
（3）两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取
本次评估采用资产基础法（成本法）与收益法进行评估分析，评估结果以及差异情况如下：
股东权益账面 股东权益评估
评估方法 增值额 增值率（%）
值（万元） 值（万元）
资产基础法 2,251.06 340.34 17.81
1,910.72
收益法 2,749.00 838.28 43.87
差异额 497.94 22.12
资产基础法（成本法）和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是指通过估算被评估单位的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估单位价值的一种资产评估方法。收益法是从企业预期获利能力的角度评估企业价值，该方法评估的企业价值更多的体现了被评估单位未来的获利情况。资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。收益法是在分析考虑了被评估单位竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各项因素的基础上将其未来预期收益折现后得到被评估单位的股东权益价值。而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考，收益法更能合理体现红安既济股权价值。
综上所述，本次评估采用收益法的评估结果，红安既济于评估基准日的股东全部权益价值评估值为 2,749.00 万元。参考上述评估值，经交易各方协商同意，本次交易标的红安既济 84.00%股份作价定为 2,309.16 万元。
五、股权转让协议的主要内容和履约安排
公司拟与水务集团签署《武汉市水务集团有限公司与武汉三镇实业控股股份有限公司关于红安既济水务环境科技有限公司 84%股权之股权转让协议》，主要内容如下：
1. 协议方
甲方：武汉市水务集团有限公司
乙方：武汉三镇实业控股股份有限公司
2. 标的股权：双方同意，甲方依本协议之约定将甲方所持有的标的股权以及由此所衍生的所有股东权益全部转让予乙方。本次股权转让完成后，乙方将持有标的公司 84%股权。
3. 股权转让价款：双方同意根据评估备案结果确定本次股权转让价款为人民币 2,309.16 万元。自评估基准日起至交割日前，标的公司不得以累计未分配利润现金分红，如分红的，则股权转让价格应根据现金分红的金额相应调减。
4. 支付安排：乙方于本协议生效之日起 10 个工作日内，向甲方支付 50%股
权转让价款，计人民币 1,154.58 万元。标的股权过户完成后 10 个工作日内，乙方向甲方支付剩余转让价款，计人民币 1,154.58 万元。
5. 标的股权的过户：本协议生效后 5 个工作日内，甲方应就标的股权转让
事宜履行书面通知红安县城市发展投资有限公司。本协议生效且甲方在收到乙方第一
查看PDF原文
