证券代码：600168 股票简称：武汉控股 编号：临 2012—016 号
武汉三镇实业控股股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉三镇实业控股股份有限公司（下称“武汉控股”、“本公司”
或“公司”）第五届董事会第十四次会议的会议通知于 2012 年 3 月 11
日以书面及电子邮件方式发出。该次会议于 2012 年 3 月 16 日下午 2 时
在公司二楼会议室以现场方式召开，本次会议应到董事 9 人，实到 8 人，
韩世坤独立董事因出差请假，委托唐建新独立董事代为出席并行使表决
权，符合《中华人民共和国公司法》以及《武汉三镇实业控股股份有限
公司章程》关于董事会会议出席人数的规定。本次会议由公司董事长陈
莉茜主持。因本次董事会相关议案涉及关联交易事项，公司关联董事陈
莉茜、龚必安、叶方明回避表决。
一、审议通过《关于公司符合重大资产置换及非公开发行股票募集
配套资金相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》、 上市公司证券发行管理办法》、 上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，公司符合重大资产重组及非公开发行股票募集配套资金的条件。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
二、逐项审议通过《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易的议案》
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本次交易的总体方案如下：
1、重大资产置换
武汉控股将其持有的武汉三镇实业房地产开发有限责任公司（以下
简称“三镇房地产”）98%股权及武汉三镇物业管理有限公司（以下简称
“三镇物业”）40%股权（置出资产）与武汉市水务集团有限公司（以下
简称“水务集团”）持有的武汉市城市排水发展有限公司（以下简称“排
水公司”）100%股权（置入资产）中的等值部分进行资产置换。
2、发行股份购买资产
武汉控股以发行股份的方式购买置入资产价值大于置出资产价值的
差额部分。
3、非公开发行股票募集配套资金
武汉控股将同时采用询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象
非公开发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过总交易金额的 25%，
本次募集的配套资金将用于排水公司污水处理厂的改扩建项目。
（一）本次重大资产置换方案
1、交易对方
本次交易的对方为本公司的控股股东水务集团。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
2、交易标的
1、置入资产：水务集团持有的排水公司 100%股权。
2、置出资产：武汉控股其持有的三镇房地产 98%股权及三镇物业 40%
股权。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
3、交易定价原则
以具有证券从业资格的评估机构出具的，并经国有资产监督管理部
门备案确认的评估结果为基础协商确定。
本次交易的评估基准日拟定为 2012 年 3 月 31 日。
置入资产预估值为 22.3 亿元，置出资产预估值为 13.2 亿元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
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4、期间损益的归属
自评估基准日至约定交割日（“过渡期间”），置出资产运营所产生的
盈利或亏损及由此产生的相关税费均由武汉控股股东享有或承担；置入
资产运营所产生的盈利或亏损及由此产生的相关税费均由水务集团享有
或承担。在约定交割日后，双方将共同聘请有关财务审计机构对置换资
产的期间损益进行审计，以确定置出资产及置入资产在过渡期间的损益
状况。相关经审计的期间损益各自分配给归属方。如置入资产在过渡期
间发生亏损，则由水务集团在约定交割日后 30 日内以货币资金方式向武
汉控股补足。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在中国证监会核准本公司本次重大资产重组后，本公司与水务集团
自根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》确定的约定交割日开
始办理交易标的资产的交割手续。任何一方违反其在协议中的任何声明、
保证和承诺，或该协议的任何条款，即构成违约。违约方应向守约方支
付全面和足额的赔偿。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（二）本次非公开发行股票发行方案
1、发行方式及发行对象
本次交易采取非公开发行的方式，向水务集团发行股份购买资产及
采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集
配套资金。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
2、发行股票的种类和面值
发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
3、发行价格
本次交易所涉及发行股票包括向水务集团发行股份购买资产及采取
询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套
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资金的两部分，定价基准日均为武汉控股第五届董事会第十四次会议决
议公告日，其中向水务集团发行股份购买资产发行价格为定价基准日前
20 个交易日股票交易均价，即 6.68 元/股；向不超过 10 名符合条件的
特定对象非公开发行股票募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%，即 6.01 元/股，最终发行价格将在中
国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等相关规定询价确定。上述发行价格及确定发行价
格的原则尚需经本公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发
行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
4、发行数量
1）向水务集团发行股份数量
本次交易中向水务集团发行股份的数量=（置入资产交易价格-置出
资产交易价格）/向水务集团发行股份价格，根据标的资产预估值计算，
发行数量约为 13,622.75 万股。最终发行数量将根据交易标的最终定价
结果计算确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除
息的，本次发行价格将做相应调整，最终发行数量也将随之调整。
2）向特定投资者非公开发行股份数量
本次交易中采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公
开发行股票数量不超过本次交易金额的 25%除以非公开发行股票底价确
定的数量。根据标的资产预估值计算，发行数量不超过约 12,368.28 万
股。最终发行数量将根据标的资产的最终定价结果计算确定。若本公司
股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将做
相应调整，最终发行数量也将随之调整。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
5、募集资金及用途
根据标的资产预估值计算，本次募集的配套资金不超过约 74,333.33
万元，最终募集资金额将根据标的资产最终定价结果确定。募集配套资
金拟通过向排水公司增资方式用于排水公司污水处理厂的改扩建项目，
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具体投资项目及投资金额情况：
序号 项目名称 投资金额（万元）
1 龙王嘴污水处理厂改扩建项目 35,888.21
2 二郎庙污水处理厂改扩建项目 15,471.58
3 汤逊湖污水处理厂改扩建项目 11,184.48
4 三金潭污水处理厂改扩建项目 20,713.04
5 黄家湖污水处理厂改扩建项目 24,169.32
合计 107,426.63
上述项目总投资约 107,426.63 万元。本次发行募集资金不能满足上
述项目资金需要量的部分由武汉控股自筹解决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
6、认购方式
水务集团以置入资产与置出资产交易价格的差额部分认购公司拟发
行的股份。不超过 10 名符合条件的特定对象以现金认购。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
7、本次发行股份的锁定期
公司控股股东水务集团本次认购的股份自股份上市之日起三十六个
月内不转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关
规定执行。
公司控股股东及其关联人之外的特定对象认购的股份自股份上市之
日起十二个月内不转让。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
8、上市地点
本次拟发行的股份在上海证券交易所上市。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
9、本次发行决议有效期限
与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
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表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
10、滚存未分配利润归属
本次非公开发行前本公司滚存未分配利润新老股东共同享有。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
（三）决议的有效期
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金决议的有效
期为自公司股东大会批准本次重大资产重组之日起 12 个月。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决，并且须经中国证券监
督管理委员会核准后，方可实施。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
三、审议通过《本次重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交
易的议案》
公司本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方，为公司控
股股东水务集团，本次交易构成关联交易。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，本项议案获得表决通过。
四、审议通过《武汉三镇实业控股股份有限公司重大资产置换及发
行
