武汉三镇实业控股股份有限公司关于出售后湖泵站资产的公告
本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
一、交易概述
1、武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称“本公司”)与武汉市城市排水发展有限公司于2002年11月15日在武汉签订了《收购合同》。本公司将所属后湖泵站净资产以8758万元的价格出售给武汉市城市排水发展有限公司。本次交易不构成关联交易。
2、本公司董事会表决情况
本公司第二届董事会第十一次会议于2002年11月16日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到8人,苏端阳董事因公出差,委托陈春保董事代为出席并行使表决权,公司部分监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和公司章程的规定。 与会董事一致审议通过了本公司与武汉市城市排水发展有限公司签订的《收购合同》,由该公司收购本公司所属后湖泵站全部经营性资产。根据公司章程的规定,本次资产出售不需提交公司股东大会审议。
本公司独立董事李文鑫先生、李光先生对此次资产出售发表意见,认为此次资产出售是建立在公平、自愿的基础上,表决程序合法；本次出售资产已经具有证券从业资格的评估公司和会计师事务所评估和审计,并经交易双方协商,以评估值为基准确定出售价格,价格合理、交易公平、公正、公开,符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,充分维护了本公司及全体股东的利益；此次资产出售使本公司避免了政策风险,有利于公司的长期稳定发展；同意本次资产出售行为。
二、交易对方情况介绍
武汉市城市排水发展有限公司简介
公司名称：武汉市城市排水发展有限公司
注册地址：武汉市江岸区胜利街305号
企业类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：王胜利
企业法人营业执照注册号：4201001101859
注册资本：4846.19万元
主营业务范围：从事排水设施及污水处理工程建设及维护；排水和污水处理的技术开发、转让、咨询和服务。
该公司主要承担世行、亚行贷款及国债、外国政府贷款武汉市污水综合治理工程项目,均为在建工程。目前该公司总资产142282万元,总负债104394万元。
该公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面无任何关系,因此本次资产出售不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
1、后湖泵站基本情况
后湖泵站始建于1931年,由一、二、三期泵站组成。目前泵站拥有17台机组,抽排能力147立方米/秒。1996年11月经武汉市人民政府(武政〖1996〗154号文)批准,将隶属于武汉市市政建设管理局的后湖泵站参与组建武汉三镇基建发展有限责任公司。1997年经武汉市人民政府(武政〖1997〗75号文)批准,武汉三镇基建发展有限责任公司以下属的宗关水厂和后湖泵站全部经营性资产投入,拟采用公开募集方式,发起设立本公司。1998年4月2日经中国证监会(证监发字〖1998〗31号和证监发字〖1998〗32号文)批准,本公司(筹)公开发行8500万股A股。同年4月16日,本公司成立后,后湖泵站正式隶属于本公司。
2、本公司聘请武汉众环会计师事务所有限责任公司(具有证券从业资格)对后湖泵站2002年9月30日的资产负债表,2002年1—9月利润表进行了审计,并出具了武众会(2002)407号标准无保留意见审计报告。
经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计,截止2001年12月31日,后湖泵站总资产9256.51万元,总负债1254.24万元,净资产8002.28万元；截止2002年9月30日,后湖泵站总资产10018.41万元,总负债1567.70万元,净资产8450.71万元。2002年1—9月,后湖泵站实现主营业务收入4108.92万元,利润总额2105.65万元,净利润1383.54万元。
3、本公司委托湖北众联咨询评估有限公司(具有证券从业资格)对后湖泵站资产进行了评估,并出具了鄂众联评报字〖2002〗第115号资产评估报告书。
本次评估基准日为2002年9月30日。本次评估主要采用重置成本法。
评估结果为,截止2002年9月30日,后湖泵站资产的帐面价值为10018.41万元,调整后帐面价值为9975.78万元,评估值为10325.76万元,评估增值349.98万元,评估增值率为3.51%。全部负债的帐面价值为1567.70万元,调整后帐面价值为1567.70万元,评估值为1567.70万元,评估增值0万元,评估增值率为0%。净资产帐面价值为8450.71万元,调整后帐面价值为8408.08万元,评估值为8758.06万元,评估增值349.98万元,评估增值率为4.16%。
四、交易合同的主要内容
本公司与武汉市城市排水发展有限公司签订的《收购合同》的主要内容如下：
1、交易金额：人民币8758万元整,根据湖北众联咨询评估有限公司对后湖泵站截止2002年9月30日经营性净资产评估值确定。
2、付款方式：武汉市城市排水发展有限公司在付款期限内用现金方式向本公司支付收购款。
3、付款期限：武汉市城市排水发展有限公司应在自本合同生效之日起,在30日内支付总收购金额的51%,剩余49%收购金在2003年5月31日前付清。
4、受益日期：后湖泵站自本合同生效之日起归武汉市城市排水发展有限公司所有,收益由武汉市城市排水发展有限公司享受。
5、生效条件：本合同经双方法定代表人或授权代表签字签字盖章后,并经武汉市城市排水发展有限公司上级主管部门批准和本公司董事会批准后生效。
五、涉及收购资产的其他安排
1、武汉市城市排水发展有限公司对后湖泵站占用土地承接本公司的租赁合同,继续采用租赁方式取得其使用权。
2、本次资产收购完成后,后湖泵站的全部在册及退休人员一并转由武汉市城市排水发展有限公司承接并妥善安置。
六、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易是根据国家有关规定进行的,使公司避免了政策风险及经营风险,有利于公司长期稳定发展。此次交易完成后,公司将退出排水业务。今后公司将主要以自来水生产为主,在条件成熟时,逐步介入污水处理行业。
七、本公司出售后湖泵站所得款项将主要用于公司主营业务发展的需要。
八、备查文件目录
1、本公司与武汉市城市排水发展有限公司签订的《收购合同》。
2、武汉众环会计师事务所有限责任公司武众会(2002)407号审计报告。
3、湖北众联咨询评估有限公司鄂众联评报字〖2002〗第115号资产评估报告书。
4、武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事意见书。
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司
2002年11月18日
武汉三镇实业控股股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
武汉三镇实业控股股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2002年11月16日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,苏端阳董事因公出差,委托陈春保董事代为出席会议并行使表决权,符合《公司法》和公司章程的规定,公司部分监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长陈春保先生主持,会议审议并通过了以下决议：
一、同意武汉市城市排水发展有限公司与本公司签订的《收购合同》,由武汉市城市排水发展有限公司收购本公司所属后湖泵站全部经营性资产。
二、授权公司经理层根据国家有关规定办理上述资产转让的各项手续。
特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会
2002年11月18日
武汉三镇实业控股股份有限公司独立董事意见
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会已向我们提交了出售后湖泵站资产事宜的相关资料,包括但不限于后湖泵站资产评估报告、审计报告、关于整体出让后湖泵站资产的报告、《收购合同》。我们仔细审阅了上述材料并就有关情况进行了询问。现就本次资产出售事项发表如下意见：
1、此次资产出售是建立在公平、自愿的基础上,表决程序合法,充分维护了公司及全体股东的利益。
2、本次出售资产已经具有证券从业资格的评估公司和会计师事务所评估和审计,并经交易双方协商,以评估值为基准确定出售价格。我们认为价格合理,交易公平、公正、公开。
3、此次资产出售使公司避免了政策风险,有利于公司的长期稳定发展。
4、同意本次资产出售行为。
独立董事：李文鑫
2002年11月16日
独立董事：李光
2002年11月16日
武汉三镇实业控股股份有限公司拟转让后湖泵站资产评估项目资产评估报告书摘要
鄂众联评报字〖2002〗第115号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告书,欲了解评估项目的全面情况,应认真阅读资产评估报告书全文。
湖北众联咨询评估有限公司接受武汉三镇实业控股股份有限公司的委托,对武汉三镇实业控股股份有限公司拟转让的后湖泵站资产进行了评估,对委托评估的的资产在2002年9月30日这一基准日所表现的现行市场价值进行了评定估算。
在评估过程中,我们依据国家有关资产评估的法律法规、现行经济政策及规范化要求,以委托方和资产占有方提供的资料为基础,严格遵循资产评估独立性、客观性、公正性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则,公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之现行市场价值进行评定估算。
本次资产评估目的是为武汉三镇实业控股股份有限公司拟转让的后湖泵站资产提供价值参考依据。
依据评估特定目的和持续经营的基本假设,以及评估对象资产特征,本次评估主要采用重置成本法。
本次资产评估范围包括流动资产和固定资产及相关负债。具体范围为委托方及资产占有方提供的“各类资产及负债申报明细表”上所列内容。
在评估过程中,我们对委托方和资产占有方提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核；对委托评估资产进行了实地勘察、核对；对重要建筑物和设备进行了技术鉴定；对公开市场的价格资料进行了收集、整理、对比、分析,按照评估工作的规范要求,我们已经完成了资产评估必要实施的工作程序。
在实施了上述资产评估程序和方法后,对武汉三镇实业控股股份有限公司纳入评估范围的后湖泵站资产及相关负债在2002年9月30日这一基准日所表现的现行市场价值反映如下(金额单位：人民币万元)：
项目名称 帐面价值 调整后帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C D E＝(C-B)/B100%
流动资产 1 2,272.33 2,271.92 2,399.62 127.70 5.62
固定资产 2 7,746.08 7,703.86 7,926.14 222.28 2.89
其中：建筑物 3 6,612.17 6,612.17 6,970.32 358.15 5.42
设备 4 1,133.91 1,091.09 955.82 -135.87 -12.45
资产总计 5 1
