武汉三镇实业控股股份有限公司二○○○年度配股说明书
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
主承销商:中信证券股份有限公司
股票上市交易所:上海证券交易所
股票简称:武汉控股股票代码:600168
公司全称:武汉三镇实业控股股份有限公司
注册地址:武汉经济技术开发区联发大厦
发行人律师:湖北得伟律师事务所
配售类型:人民币普通股(A股)
每股面值:1.00元
配售比例:以98年末总股本34000万股为基数,每10股配售3股;以现有总股本40800万股为基数,每10股配售2.5股
配售价格:10.00元/股
实际配股数量:3315万股,其中向国有法人股股东配售765万股,向社会公众股股东配售2550万股
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、证监发[1999]12号《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、证监发[1999]13号《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号(配股说明书的内容与格式)》等国家有关法律、法规和文件的要求编制。本次配股方案经武汉三镇实业控股股份有限公司(以下简称本公司)于2000年2月28日召开的第一届董事会第十五次会议及2000年4月3日召开的1999年年度股东大会审议通过。本公司配股方案已经中国证监会武汉证券监管办公室武证监文[2000]25号文出具初审意见,并经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]104号文核准实施。
本公司董事会全体成员确信本配股说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据本配股说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
(一)股票上市交易所:上海证券交易所
地址:上海市浦东南路528号
法定代表人:屠光绍
电话:(021)68808888
传真:(021)68802819
(二)发行人:武汉三镇实业控股股份有限公司
地址:武汉经济技术开发区联发大厦法定
代表人:谢连和
联系人:曾牧李丹
电话:(027)85600546
传真:(027)85877108
(三)主承销商:中信证券股份有限公司
地址:深圳市湖贝路1030号
法定代表人:常振明联系
地址:江苏南京中山北路26号新晨国际大厦20层
联系人:郑卫峰、刘克文、祁家树
电话:(025)3311555-246
传真:(025)3303876
(四)副主承销商:福建省闽发证券有限公司
地址:福州市五四路环球广场28-29层
法定代表人:张晓伟
联系人:叶嘉
电话:(021)68866179
传真:(021)68866179
(五)分销商:
1、长江证券有限责任公司
地址:武汉市江汉区新华下路特8号
法定代表人:明云成
联系人:傅道臣、彭朝晖
电话:(027)87655103
传真:(027)87655103
2、国泰君安证券股份有限公司
地址:上海市浦东新区商城路618号良友大厦
法定代表人:金建栋
联系人:夏泉贵、张高
电话:(0755)2175560
传真:(0755)2296188
3、广发证券有限责任公司
地址:广州市天河北路183号大都会广场41-42楼
法定代表人:陈云贤
联系人:罗园园
电话:(020)87555888-539
传真:(020)87310109
(六)主承销商律师:江苏泰和律师事务所
地址:南京市北京西路12-1号
法定代表人:马群
经办律师:马群、刘向明
电话:(025)3709922
传真:(025)3709933
(七)会计师事务所:武汉众环会计师事务所有限责任公司
地址:湖北武汉市解放大道单洞路口武汉国际大厦B座16楼
法定代表人:黄光松
经办人:雷闻谢峰
电话:(027)85424322
传真:(027)85424329
(八)发行人律师:湖北得伟律师事务所
地址:武汉市汉口台北一路环亚大厦7楼B座
法定代表人:蔡学恩
经办律师:蔡学恩、邹明春
电话:(027)85740006
传真:(027)85740039
(九)发行人财务顾问:天元投资管理有限公司
地址:上海市浦东南路528号证券大厦N-2006室
法定代表人:刘学忠
联系人:韩隽
电话:(021)68815889
传真:(021)68813568
(十)资产评估机构:湖北证联资产评估有限公司
地址:武汉市武昌区中北路66号津津花园B座12层
法定代表人:张国增
联系人:朱正宏
电话:(027)87824816
传真:(027)87236784
(十一)资产评估确认机构:国家财政部
地址:北京西城区三里河南三巷3号
法定代表人:项怀成
(十二)股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)58708888
传真:(021)58889940
三、主要会计数据
本公司1999年财务报表已经武汉众环会计师事务所有限责任公司雷闻、谢峰注册会计师审计,主要会计数据如下:
指标 数据(单位:元)
总资产 1,229,627,201.62
股东权益 1,045,024,694.64
总股本 408,000,000
主营业务收入 241,102,922.96
利润总额 213,769,372.62
净利润 170,145,783.92
本公司1999年年度详细财务数据见2000年3月2日于《上海证券报》登载的本公司《1999年年度报告》。
四、符合配股条件的说明
在形成本次配股决议前,本公司董事会已对照国家法律法规有关条款,确认本公司符合申请配股公司的基本条件。本公司董事会在此保证:
(一)本公司与控股股东武汉三镇基建发展有限责任公司在人员、资产、财务上分开,本公司的人员和财务独立、资产完整。
(二)本公司章程已根据《上市公司章程指引》进行了修订并经公司1999年12月30日召开的临时股东大会批准,符合《公司法》的要求。
(三)本次配股募集资金计划收购武汉市自来水公司白沙洲水厂,并对该厂实施(湖改江)扩建工程及补充公司流动资金,以上项目符合国家产业政策。
(四)本公司前次股份发行时间为1998年4月2日,发行股份已经募足,募集资金已按《招股说明书》公布的项目投入,使用效果良好。本次配股距前次股票发行已间隔一个完整会计年度(1999年1月1日-1999年12月31日)以上。
(五)本公司自1998年4月27日在上海证券交易所上市迄今所经历的唯一完整的会计年度为1999年,该年度净资产收益率为16.28％,高于10％。
(六)本公司最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
(七)本次配股募集资金到位后,公司预测的净资产收益率超过同期银行存款利率水平。
(八)本次配售的股票限于普通股,配售对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
(九)本公司本次配售发行股份总数为3315万股,未超过1998年末股份总数34000万股的30％。
如上陈述,本公司符合国家有关政策对上市公司配售发行的条件要求。董事会同时承诺:
1.本公司已按有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
2.近3年没有重大违法、违规行为。
3.本公司遵照《招股说明书》披露的内容使用募集资金。
4.本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
5.股票发行申报材料不存在虚假陈述。
6.本公司拟定的配股价格高于本公司1999年度经审计的每股净资产2.56元。
7.本公司资产没有为本公司的股东或个人债务提供担保。
8.不存在本公司的资金、资产被控股股东无偿占用,或有重大关联交易,明显损害本公司利益的情况。
本公司董事会依照配股政策要求对照检查合格后,于2000年2月28日的公司第一届董事会第十五次会议形成本次配股决议并报1999年年度股东大会通过。
五、上市后公司历年分红、派息情况
本公司于1998年4月2日发行社会公众股8500万股,其中7721万股于1998年4月27日在上海证券交易所交易,向职工配售部分779万股于1998年10月28日上市流通。
1999年5月26日本公司召开股东大会,审议并通过了1998年度利润分配方案:公司98年实现净利润15952.93万元,根据《招股说明书》,公司成立之前实现的利润归发起人所有。公司成立后实现净利润12824.84万元,提取法定公积金和法定公益金后,本次可供股东分配的利润为10901.11万元。以1998年末总股本34000万股为基数,向全体股东每10股派现金红利1.00元(含税),其余未分配利润7501.12万元结转下一年度分配,同时用资本公积金向全体股东每10股转增2股。股权登记日为1999年7月20日,除权除息日及转增股上市日为7月21日,派息日为1999年7月22日。该利润分配方案公布在1999年5月27日的《上海证券报》上。
2000年4月3日,本公司召开1999年度股东大会,审议并通过了1999年度利润分配方案:公司1999年共实现净利润17014.58万元,提取法定公积金和法定公益金后,累计可供股东分配利润21748.50万元。以1999年末总股本40800万股为基数,向全体股东每10股派现金红利2.5元(含税),其余未分配利润结转到下一年度分配,股权登记日为2000年5月24日,除息日为2000年5月25日。该利润分配方案公布在2000年4月4日的《上海证券报》上。
六、发行人律师的法律意见
发行人聘请的律师湖北得伟律师事务所出具的《关于武汉三镇实业控股股份有限公司二零零零年度配股的法律意见书》对本次配股出具的结论性意见:
“本律师认为:公司本次申请配股发行及上市的程序、实质条件均符合《公司法》、《证券法》、《股票条例》、《配股通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的上报待批条件。”
七、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次募集资金到位时间及金额
