证券代码：600167 证券简称：联美控股 公告编号：2018-045
联美量子股份有限公司及其全资子公司
关于购买兆讯传媒广告股份有限公司100%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
联美量子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“联美控股”）、联美控股全资子公司沈阳华新联美资产管理有限公司（以下简称“华新联美”）拟以初步定价23亿元（最终交易价格以不高于评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为原则，由协议各方协商确定，并以补充协议方式明确）购买拉萨兆讯投资管理有限公司（以下简称“拉萨兆讯投资”）、拉萨汇誉贸易有限公司（以下简称“拉萨汇誉”）、拉萨金宝利商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“金宝利”）、拉萨兆讯移动科技有限公司（以下简称“拉萨兆讯移动”）持有兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”）100%的股份（以下简称“本次交易”）。
截至公告披露日，过去12个月公司与受公司实际控制人控制的北京奥林匹克置业投资有限公司累计交易1次，累计交易金额为972.58万元。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易的交易对方承诺兆讯传媒2018至2020年度实现的经审计归属于母公司的净利润（合并报表口径）三年合计数不低于人民币57,188万元。
本次交易尚需取得本公司股东大会批准。上述事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
本次交易不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
为了上市公司进一步优化产业布局，积极培育和拓展新的业务增长点，进一步提升上市公司的盈利能力和发展空间，2018年7月29日，公司、华新联美与交易对方拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、金宝利、拉萨兆讯移动在北京签署《购买资产协议》，公司拟以初步定价23亿元（最终交易价格以不高于评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为原则，由协议各方协商确定，并以补充协议方式明确）为对价受让交易对方合计持有兆讯传媒100%的股份。
2018年7月29日，公司、华新联美与交易对方拉萨兆讯投资、拉萨汇誉、金宝利、拉萨兆讯移动在北京签署《盈利预测补偿协议》，交易对方作为兆讯传媒的股东，愿意就本次交易实施完毕当年及以后两个年度兆讯传媒的净利润的三年合计数进行业绩承诺，并在未达到业绩承诺时按协议之约定进行现金补偿。
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中拉萨兆讯投资、拉萨兆讯移动是公司实际控制人中苏壮奇、苏壮强100%控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件、《公司章程》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（四）本次交易尚需履行的其他程序
2018年7月29日，联美控股第六届董事会第三十九次会议以6票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次交易相关方案，关联董事苏壮强已回避表决，公司独立董事就本事项发表了事前认可意见及独立意见。
本次交易涉及标的兆讯传媒的审计、评估工作尚在进行中，本次交易的价格将以独立第三方资产评估机构的评估结果为基础确认，初步定价为23亿元，最终交易价格以不高于评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为原则，由协议各方协商确定，并以补充协议方式明确，待相关事项完成后，将本次交易的具体方案提交股东大会审议，待股东大会审议通过后实施。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（五）过去12个月内关联交易情况
至本次关联交易前，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次交易的交易对方中拉萨兆讯投资、拉萨兆讯移动是公司实际控制人中苏壮奇、苏壮强100%控股的公司，因此拉萨兆讯投资、拉萨兆讯移动系公司的关联方。
（二）关联人基本情况
1、拉萨兆讯投资
（1）基本情况
公司名称 拉萨兆讯投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼1509房
主要生产经营地 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼1509房
法定代表人 肇广才
注册资本 100.00万元
成立时间 2014年1月22日
一般经营项目投资管理、投资咨询。【上述经营范围中，国家法
经营范围 律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有
效期内经营。】
（2）股权结构
拉萨兆讯投资的股权结构如下：
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
苏壮奇 100.00 100%
（3）最近三年业务发展情况
拉萨兆讯投资持有兆讯传媒61.2%的股份；除此之外，拉萨兆讯投资未开展其他经营活动。
（4）最近一年的主要财务数据
拉萨兆讯投资最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2017年12月31日/2017年度
资产总额 39,333.73
资产净额 16,941.47
营业收入 -
净利润 2,710.75
（5）其他关系
除本次关联交易外，拉萨兆讯投资与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、拉萨兆讯移动
（1）基本情况
公司名称 拉萨兆讯移动科技有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢6单元2楼1号
主要生产经营地 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢6单元2楼1号
法定代表人 肇广才
注册资本 100.00万元
成立时间 2016年7月18日
移动互联技术开发、技术咨询、技术服务；设计、制作、代理、
发布广告；软件开发、自动化控制技术开发；企业管理咨询；经
经营范围 济信息咨询；企业策划；会议及展览服务；电脑动画设计；计算
机系统服务；数据处理；电子产品、计算机、软件及辅助设备、
通讯设备的销售【依法须经批准的项目经相关部门批准后，方可
开展经营活动】。
（2）股权结构
拉萨兆讯移动的股权结构如下：
（3）最近三年业务发展情况
拉萨兆讯移动持有兆讯传媒6.8%的股份；除此之外，拉萨兆讯移动未开展其他经营活动。
（4）最近一年的主要财务数据
拉萨兆讯移动最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2017年12月31日/2017年度
资产总额 -
资产净额 -0.17
营业收入 --
净利润 0注
注：2017年度净利润为-45元人民币。
（5）其他关系
除本次关联交易外，拉萨兆讯移动与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、其他交易对方介绍
（一）拉萨汇誉
1、基本情况
公司名称 拉萨汇誉贸易有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼五层1510-2
号
主要生产经营地 拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼五层1510-2
号
法定代表人 陈镇国
注册资本 1,000万元
成立时间 2014年04月01日
厨房用具、卫生间用具、日用百货、家用电器、化妆品、卫生用
品、家具、灯具、文化体育用品、建筑材料、五金交电、非金属
经营范围 矿石及制品、金属矿石（不含贵稀金属）、金属材料（不含贵稀
金属）的销售，进出口贸易。【依法需经批准的项目，经相关部
门批准后方可经营该项目。】
2、股权结构
股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
陈镇国 1,000.00 100%
3、最近三年业务发展情况
拉萨汇誉持有兆讯传媒的16%的股份；除此之外，拉萨汇誉的主要业务为贸易及投资活动。
4、最近一年的主要财务数据
单位：万元
项目 2017年12月31日/2017年度
资产总额 19,637.22
