联美量子股份有限公司
关于出售联美量子（香港）有限公司100%股权
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
联美量子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“联美控股”）拟将其持有的联美量子（香港）有限公司（以下简称“联美香港”）100%的股权及对应权益转让给联众新能源有限公司（以下简称“联众新能源”），股权转让价款为等值于2万美元的人民币。同时，联众新能源代联美香港向公司偿还等值于3,600万美元的人民币的借款。
截至公告披露日，过去12个月公司与受公司实际控制人控制的北京奥林匹克置业投资有限公司累计交易1次，累计交易金额为972.58万元。
本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易尚需取得本公司股东大会批准。上述事项存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
本次交易不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
联美控股与联众新能源于2018年7月29日在北京签署《股权转让协议》，公司拟将其持有的联美香港100%的股权及对应权益转让给联众新能源，股权转让价款为等值于2万美元的人民币。同时，联众新能源代联美香港向公司偿还等
（二）本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组
联众新能源为公司的控股股东，本次交易构成了关联交易，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）本次交易尚需履行的其他程序
2018年7月29日，联美控股第六届董事会第三十九次会议以5票同意、0票弃权、0票反对审议通过了本次交易相关方案，关联董事苏壮强、温德纯已回避表决，公司独立董事就本事项发表了事前认可意见及独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议。
（四）过去12个月内关联交易情况
至本次关联交易前，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3,000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
联众新能源为公司的控股股东，本次交易构成了关联交易。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
公司名称 联众新能源有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地 沈阳市浑南新区沈营路29-12号4门
主要生产经营地 沈阳市浑南新区沈营路29-12号4门
法定代表人 苏壮强
注册资本 9,900万元
成立时间 2015年7月16日
太阳能发电；太阳能供热系统开发及应用；可再生能源利用与开
经营范围 发；热力能源、节能产品的技术研发；环保水处理工程设计、施
工；供暖服务。
2、股权结构
苏壮强 苏冠荣 苏武雄 苏素玉 苏壮奇
64.46% 35.54% 20.91% 71.01% 8.08%
昇晖国际有限公司 沈阳联美科技有限公司
75.39% 24.61%
沈阳联众科技有限公司
100%
联众新能源有限公司
3、最近三年业务发展情况
联众新能源除持有上市公司股份外，未实际开展业务。
4、最近一年的主要财务数据
联众新能源最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2017年12月31日/2017年度
资产总额 132,035.47
资产净额 108,840.21
营业收入 -
净利润 6,825.86
注：以上数据为母公司未经审计的财务数据。
5、其他关系
除本次交易外，联众新能源为上市公司的控股股东，苏壮强担任上市公司董事长，同时担任联众新能源执行董事。联众新能源与上市公司之间不存在其他人员、产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。
本次交易完成后，联众新能源代联美香港向公司偿还等值于3,600万美元的人民币的借款。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次交易为出售资产，即上市公司向控股股东联众新能源出售所持联美香港100%的股权。
公司名称： 联美量子（香港）有限公司
注册资本： 1,000万美元
董事： 苏壮强
注册地址： 香港湾仔港湾道1号会展办公大楼4903室
成立时间： 2017年11月3日
经营范围： 新技术研发、引进投资
交易标的目前主要资产为持有MantisVisionLtd.（以下简称“MV”）公司17.36%的股权，MV公司的相关信息如下：
公司名称： MantisVisionLtd.
公司中文名称： 墁提斯视觉有限公司
公司类型： 有限责任公司
法定代表人： GurArieBittan（联合创始人兼CEO）
注册地址： 24ImberSt.,PetachTikva49511,Israel
成立时间： 2005年3月31日
研发3D成像解决方案并生产移动端3D成像设备。开发端对端
经营范围： 3D成像方案，包括底层硬件、算法、软件系统和应用程序等。
产品应用的领域有计算摄影、手势识别、室内地图导航、对象模
型化、虚拟现实、面部运动跟踪和3D视频等方面。
3、交易标的的股权结构
交易标的为上市公司100%控股的子公司。
4、交易标的最近一期的主要财务数据
单位：万元港币
项 目 2018年6月30日/2018年1-6月
资产总额 28,096.68
资产净额 14.00
营业收入 -
净利润 -1.60
扣除非经常性损益后的净利润 -1.60
注：（1）以上数据依据香港会计准则编制，未经审计。
（2）因交易标的于2017年11月3日成立，成立时未实际出资，因此无2017年度财务报表。
5、权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
6、经营情况说明
联美香港未实际开展业务，主要资产为持有MV公司的股份。MV公司于2005年成立，经营范围为：研发3D成像解决方案并生产移动端3D成像设备。开发端对端3D成像方案，包括底层硬件、算法、软件系统和应用程序等。产品应用的领域有计算摄影、手势识别、室内地图导航、对象模型化、虚拟现实、面部运动跟踪和3D视频等方面。截至目前，尚未盈利。
7、上市公司为交易标的担保、委托交易标的理财，以及交易标的占用上市公司资金等方面的情况
截至公告披露日，上市公司不存在为交易标的担保、委托交易标的理财等方面的情况。
上市公司向联美香港借款3,600万美元用于收购MV公司的股权，本次交易结束后，联众新能源将承接联美香港对上市公司的3,600万美元的债务。
（二）关联交易价格确定依据
本次交易定价为上市公司实际投入联美香港的出资额。定价依据为：
1、联美香港自2017年11月设立以来成立时间较短，该期间除持有MV公司股权外未开展其他业务，无业务收入；
2、联美香港持有的MV公司股份自2018年1月取得以来，持有时间较短，市场价值未发生变化；
3、联美香港截至2018年6月30日账面净资产为14.00万元港币，低于上市公司初始投入金额2万美元。
（三）本次交易涉及债权债务移转情况
本次交易完成后，联众新能源代联美香港向公司偿还等值于3,600万美元的人民币的借款。
该等借款形成的主要原因系联美香港2018年1月31日向上市公司借款
市公司不能收回上述借款的风险较小。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）交易合同的主要条款
1、协议主体
出让方：联美量子股份有限公司
受让方：联众新能源有限公司
2、交易价格
本次股权转让价款为等值于2万美元的人民币。同时，联众新能源代标的公司向联美控股偿还等值于3600万美元的人民币的借款。
3、支付方式
双方同意协议约定的股权转让价款及代偿借款均以人民币支付，美元折合人民币的汇率按照中国人民银行授权中国外汇交易中心于2018年7月27日公布的银行间外汇市场人民币对美元的汇率中间价计算，即1美元=人民币6.7942元。
4、支付期限
具体款项金额及支付方式如下：
（1）协议生效后30日内，联众新能源向联美控股一次性支付股权转让价款人民币135,884元；
（2）协议生效后30日内，联众新能源代标的公司向联美控股偿还借款人民币122,295,600元；
（3）2018年12月31日前，联众新能源代标的公司向联美控股偿还剩余借款，即人民币122,295,600元。
5、支付或过户时间安排
本次交易获得联美控股股东大会决议通过后60天内，协议各方应互相配合、办理完成标的公司100％
