沈阳新区开发建设股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
2003年8月27日沈阳新区开发建设股份有限公司在公司会议室召开了第二届董事会第十九次会议,会议由董事长赵家祯先生主持。应到董事7名,实到董事7名,公司监事列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过了“沈阳新区开发建设股份有限公司关于收购沈阳南湖科技开发区热力公司部分资产的议案”,关联董事张陆先生回避了表决。
根据沈阳市浑南新区政府的决定,沈阳新区开发建设股份有限公司于2003年8月27日与沈阳南湖科技开发区热力公司在沈阳签署协议书,沈阳南湖科技开发区热力公司(以下简称南湖热力)同意将其所属的凤祥、佳园、东黄泥坎三座锅炉房、锅炉设备及附属设施及供热管网无偿移交给沈阳新区开发建设股份有限公司(以下简称本公司),并将上述三座锅炉房的债权、已经支垫付的改造费用等转让给本公司,包括凤祥公司及居民等用户2002-2003年度以前欠取暖费人民币178万元,按70%比例支付计算为债权125万元(其中凤祥公司欠款78万元确认函已取得,其他用户的确认函以最终审计数为准,原则上确认金额不低于47万元),锅炉及管网改造费用(已形成管网资产)人民币181万元,500吨煤款人民币10万元,价款合计316万元人民币。
由于南湖热力为本公司大股东沈阳南湖科技开发集团公司的子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。
详细情况请投资者阅读公司关于此事项的关联交易公告
特此公告
沈阳新区开发建设股份有限公司董事会
2003年8月27日
沈阳新区开发建设股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
交易前提：根据浑南新区供暖管理办公室文件“沈新供暖〖2003〗005号”,将沈阳市南湖科技开发区热力公司所属凤祥、佳园、东黄泥坎三座锅炉房及附属设施无偿划转并移交给沈阳新区开发建设股份有限公司。对应的债权及为客户提供服务的分户改造费用等有偿收购。
交易内容：收购沈阳市南湖科技开发区热力公司所属凤祥、佳园、东黄泥坎三座锅炉房的债权、已经支付的小区居民分户供暖管网改造的费用等。交易金额合计316万元人民币。
关联人回避事宜：在公司董事会对上述收购议案表决时,关联董事张陆先生回避表决。
交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次关联交易有利于公司扩大供暖业务,增加公司供暖收入和公司营业利润,由于本次交易中包含政府无偿划拨的部分资产,将增加公司资产总量,增加资产部分将进入公司资本公积金。
一、关联交易概述
根据沈阳市浑南新区政府的决定,沈阳新区开发建设股份有限公司于2003年8月27日与沈阳南湖科技开发区热力公司在沈阳签署协议书,沈阳南湖科技开发区热力公司(以下简称南湖热力)同意将其所属的凤祥、佳园、东黄泥坎三座锅炉房、锅炉设备及附属设施及供热管网无偿移交给沈阳新区开发建设股份有限公司(以下简称本公司),由本公司供暖,实现连片供暖,因此同意将上述三座锅炉房的债权、已经支垫付的改造费用等转让给本公司。交易金额合计316万元,包括凤祥公司及居民等用户2002-2003年度以前欠取暖费人民币178万元,按70%比例支付计算为债权125万元,锅炉及管网改造费用(已形成管网资产)人民币181万元,500吨煤款人民币10万元,价款合计316万元人民币(其中凤祥公司欠款78万元确认函已取得,其他用户的确认函以最终审计数为准,原则上确认金额不低于47万元)。
由于南湖热力为本公司大股东沈阳南湖科技开发集团公司的子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了公司的关联交易。
本公司在第二届董事会第十九次会议上审议通过了受让上述资产的议案,在对该议案进行表决时,关联董事张陆先生回避了表决。本公司独立董事邓边疆先生、梁杰女士认真听取了公司经理层对于受让上述资产的情况介绍,认为本次受让资产的关联交易行为符合公司发展需要,有利于公司突出供暖主业,促进了公司拓展供暖业务,没有对公司及全体股东利益造成损害。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
南湖热力是沈阳南湖科技开发集团公司的子公司,沈阳南湖科技开发集团公司为本公司大股东,双方构成关联关系。
南湖热力基本情况
名称：沈阳市南湖科技开发区热力公司
住所：沈阳市东年陵区文体路9号
企业类型：国有
法定代表人：张陆
注册资本：人民币500万元
主营业务：供热服务
2002年度净利润(未经审计)：-790,239.06元
2002年末净资产(未经审计)：6,329,722.03元
至本次关联交易止,本公司与南湖热力或就同一交易标的的关联交易没有达到净资产5%或3000万元以上。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的是：凤祥、佳园、东黄泥坎三座锅炉房的债权、已经支垫付的改造费用等转让给本公司,包括：凤祥公司及居民等用户2002-2003年度以前欠取暖费人民币178万元,按70%比例支付计算为债权125万元；锅炉及管网改造费用(已形成管网资产)人民币181万元；500吨煤款人民币10万元；合计人民币316万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
交易标的包括三项内容,定价政策如下：1、凤祥公司及居民等用户2002-2003年度以前欠取暖费人民币178万元,按70%比例支付计算为债权125万元,其中凤祥公司欠款78万元确认函已取得,其他用户的确认函以最终审计数为准,原则上确认金额不低于47万元。2、锅炉及管网改造费用(已形成管网资产)人民币181万元,因已经形成固定资产,按照资产帐面价值计算。3、500吨煤,按照目前市价折合人民币10万元。
本次交易合同的主要条款：签署方名称,甲方沈阳市南湖科技开发区热力公司,乙方沈阳新区开发建设股份有限公司；合同签署日期；2003年8月27日；交易标的：凤祥、佳园、东黄泥坎三座锅炉房的债权、已经支付的改造费用等；交易价格316万元人民币；交易结算方式：协议签定之日乙方向甲方支付137万元,2003年底前,乙方向甲方支付54万元,2004年5月15日前,乙方向甲方支付125万元；合同生效条件：双方签字盖章后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
本次交易是根据沈阳市浑南新区政府的决定,南湖热力将其所属的凤祥、佳园、东黄泥坎三座锅炉房、锅炉设备及附属设施及供热管网无偿移交给本公司,并将上述三座锅炉房的债权、已经支付的改造费用等转让给本公司。经过本次交易,公司将增加供暖面积30万平方米,在公司对管网进行改造并网后,预计能够增加公司供暖面积40万平方米左右。本次关联交易能够为公司扩大供暖面积,提高供暖收入产生积极影响,有利于公司突出主营业务,扩大在浑南新区供暖市场的份额。
六、独立董事的意见
公司独立董事邓边疆先生、梁杰女士认为本次收购行为是根据沈阳市浑南新区政府的决定,贯彻沈阳市政府集中供暖的精神。有利于本公司突出供暖主业,增强供暖业务实力,没有损害上市公司及全体股东利益。本次交易行为有利于本公司持续经营,收购的资产能够很快为公司带来效益,有利于公司资产结构调整。
因此,同意沈阳新区开发建设股份有限公司收购沈阳南湖科技开发区热力公司部分资产。
七、备查文件目录
1、董事会决议
2、协议书
3、独立董事意见
4、浑南新区供暖管理办公室文件
沈阳新区开发建设股份有限公司
2003年8月27日
