沈阳黎明服装股份有限公司董事会关于资产置换进展情况公告
根据中国证监会证监公司字（2000）75号《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》第三条第四款的规定,本公司对目前资产置换进展情况公告如下：
1、2001年10月31日,辽宁省财政厅出具《关于沈阳黎明服装股份有限公司公司资产置换项目资产评估结果确认的函》（辽财企函字2001136号）,对沈阳中沈资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中沈评报字2001第38号）予以确认。根据上述确认,置出资产的评估价值为人民币78,111.32万元,其中负债的评估价值为人民币29,726.90万元,净资产总值为48,384.42万元。
2、接到南湖科技开发集团通知：2001年10月31日,辽宁省财政厅出具《关于沈阳南湖科技开发集团公司资产置换项目资产评估结果确认的函》（辽财企函字2001137号）,对北京六合正旭资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（六合正旭评报字2001第041号）予以确认。根据上述确认,置入资产的评估价值为47,163.91万元,负债总值为697.35万元,评估后净资产总值为46,466.56万元。
3、在置出资产中,原对房字第009927号、房字第004734号和房字第004727号房屋所有权证登记的房产所设置的抵押已于2001年10月24日注销。沈阳市房产产权登记发证中心已在上述有关房屋所有权证书上签章注明。
4、截止2001年10月31日,本公司已取得华夏银行沈阳分行、中国建设银行沈阳和平支行、中信实业银行沈阳分行、中国光大银行沈阳支行营业部、辽宁省工商银行皇姑支行营业部、招商银行沈阳分行长江支行、广东发展银行沈阳支行等本公司全部银行债权人对本公司资产置换的书面同意。
5、截止2001年10月31日,本公司已收到置出资产中相关债务的债权人对黎明股份资产置换的同意函总计132份,涉及的债务金额为人民币5722.8万元,,上述金额占置出资产中相关债务总额的85.51%。
6、2001年10月30日南科集团与本公司签订了《关于沈阳黎明服装股份有限公司关联交易安排的的联合承诺》。内容详见2001年11月3日《中国证券报》、《上海证券报》刊登的北京清华紫光投资顾问有限责任公司出具的〈关于沈阳黎明服装股份有限公司重大资产置换的财务顾问报告的补充报告〉第三部分关联交易。
7、欲知本公司关于资产置换的详细内容,请投资者阅读本公司在《中国证券报》、《上海证券报》于2001年10月12日刊登的本公司资产置换相关内容及将于2001年11月3日刊登的北京清华紫光投资顾问有限责任公司出具的《关于沈阳黎明服装股份有限公司重大资产置换的财务顾问报告的补充报告》和竞天公诚律师事务所《关于沈阳黎明服装股份有限公司与沈阳南湖科技开发集团公司进行资产置换事宜的补充法律意见书》。
沈阳黎明服装股份有限公司
2001年11月2日
关于沈阳黎明服装股份有限公司重大资产置换的财务顾问报告的补充报告
我公司于2001年10月10日出具了《关于沈阳黎明服装股份有限公司重大资产置换的财务顾问报告》,现就该报告后黎明股份重大资产置换行为的进一步事宜出具补充报告。欲了解该次重大资产置换的详情,敬请投资者查阅2001年10月12日发行的《中国证券报》和《上海证券报》。
一、置出资产
沈阳黎明服装股份有限公司（简称“黎明股份”）拟用除以下范围的资产及负债与沈阳南湖科技开发集团公司（简称“南科集团”）的部分资产、负债及权益进行资产置换：黎明股份本部的全部货币资金、对沈阳黎富服装有限公司的股权投资、全部的短期借款、全部的应付票据、全部的应交税金、其它长期负债（新股申购资金冻结利息）。置出资产与负债包括：黎明股份（包括黎明股份下属的沈阳黎明服装集团黎明毛纺织厂、沈阳黎明服装集团黎明高级服装厂）的部分资产和负债、黎明股份的下属子公司------辽宁运明国际运输有限公司（简称“运明运输”）、沈阳中国名牌服装城有限公司（简称“服装城”）和沈阳黎明广告策划有限公司（简称“黎明广告”）的全部权益。
沈阳中沈资产评估有限责任公司受黎明股份委托,以2001年7月31日为基准日对置出资产进行了评估,并出具了《资产评估报告书》（中沈评报字2001第38号）。根据上述资产评估报告书,置出资产的评估价值为人民币78,111.32万元,其中负债的评估价值为人民币29,726.90万元,净资产总值为48,384.42万元,该评估结果已于2001年10月31日经辽宁省财政厅辽财企函字2001136号文确认。
在置出资产中,包括60处房产、建筑物和构筑物：
其中20处房产的有权属证明,但除沪房地普字2000第008246号《房地产权证》所登记的房产（位于上海市江宁路1306弄12号、建筑面积为247.46平方米）的权利人为黎明股份外,其余房产权属证明所记载的所有人为沈阳第二毛纺织厂或沈阳黎明高级服装厂,而非黎明股份。黎明股份确认,该部分房产系沈阳黎明服装集团公司（简称“黎明集团”）作为黎明股份的发起人出资投入黎明股份的资产,未能及时办理房产权属的变更登记手续,但权属不存在争议。
其中房字第009927号、房字第004734号和房字第004727号房屋所有权证所登记的房产（均位于沈阳市皇姑区昆山中路10号,建筑面积分别为3202平方米、2661平方米和381平方米）于2001年1月16日设置了抵押,抵押期限为52个月。上述房产抵押已于2001年10月24日注销。沈阳市房产产权登记发证中心在上述有关房屋所有权证书上签章注明。
其余40处房产、建筑物及构筑物,黎明股份未能向我们提供任何关于其权属的证明文件。根据沈阳中沈资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中沈评报字2001第38号）,上述房产中有2处,黎明股份未能提供该等房产的实物,黎明股份亦提供了分别位于沈阳市皇姑区泰山街三段泰山小区和沈阳市皇姑区长江街24号的房产（建筑面积分别为57和60.6平方米,房屋所有权证号码分别为沈经房字第001754号和房字第010592号）,对此,南科集团亦予以认可。但上述房屋所有权所登记的所有权人为沈阳高级黎明服装厂而非黎明股份。黎明股份亦确认,上述房产系黎明集团作为发起人出资投入黎明股份的资产,权属不存在争议,且上述房产未设置抵押等第三方权益。
在置出资产中,有8辆机动车辆的行驶证所登记的所有人并非黎明股份。其中除车号为辽AB3988的车辆未获得书面证明外,其他车辆的登记车主均出具书面证明,表示车辆的实际拥有人为黎明股份。黎明股份亦确认,黎明股份系该部分机动车辆的实益拥有人,产权不存在争议。
根据黎明集团于1997年4月8日与中国农业银行沈阳市和平支行（“和平支行”）签署的《融资租赁合同》,置出资产中的黎明大厦系黎明集团根据该合同向和平支行承租的房产（称木兰大厦）,租期19个月,自1997年4月起算。黎明股份确认,黎明集团将该房产作为发起人的出资投入黎明股份。根据和平支行2001年10月31日出具的《情况说明》,自1997年4月起至2001年7月31日黎明股份欠和平支行融资租赁费3140万元,融资租赁合同已解除,归还木兰大厦后和平支行免除黎明股份偿还3140万元的义务。和平支行同意黎明股份的资产重组。
南科集团于2001年10月30日出具承诺函：对于上述房产权属证书所登记的所有权人并非黎明股份的房产以及若干黎明股份未能提供其权属证书的房产和权属证书上登记车主并非黎明股份的牌照号码为辽AB3988的本田小轿车,南科集团同意其作为置换资产转让予南科集团。并进一步确认,如发生有任何第三方对上述房产、车辆或其任何部分主张权利的情形,南科集团将负责依法处理,并将不会就此要求黎明股份向作出任何补偿。如发生该等第三方就上述房产、车辆事宜向黎明股份提出索偿的情形,南科集团将对黎明股份因此而遭受的损失予以全面和及时的补偿。
黎明集团亦确认,上述房产和车辆系黎明股份实益拥有的资产,如因上述资产的瑕疵对资产置换产生任何不利影响,黎明集团将及时采取补救措施,并对因此而导致的黎明股份和/或南科集团的损失予以及时和足额的补偿。
置出资产中,包括黎明股份持有的运明运输、服装城和黎明广告的全部权益。黎明集团确认,其中,运明运输系黎明集团与中国外运辽宁集装箱公司于1995年7月20日共同成立的有限责任公司,注册资本为人民币500万元；服装城系黎明集团与中服名牌发展有限公司于1996年8月2日共同成立的有限责任公司,注册资本为人民币2000万元。黎明广告系黎明集团与运明运输于1996年5月22日共同成立的有限责任公司,注册资本为人民币50万元（黎明广告在2001年度未办理工商年检手续）。根据华伦会计师事务所有限公司出具黎明股份的《审计报告》（华会股审字2001第01028号）,上述各公司的注册资本均未全部到位,实际到位金额分别为人民币451万元、888万元和29万元,并且注册资本到位部分的权益由黎明股份全额持有。中国外运辽宁集装箱公司和运明运输已出具确认函,分别确认其作为运明运输和黎明广告的股东,并未实际对上述公司出资,并同意对运明运输和黎明广告进行资产置换。由于运明运输、服装城和黎明广告股东的出资未全部到位导致黎明股份实际持有上述公司的全部权益,不符合公司法的有关规定,应予以规范。黎明股份可以将其持有的运明运输和黎明广告权益,与南科集团进行资产置换。黎明股份已于2001年11月1日向中服名牌发展有限公司发出书面通知,请求其确认是否同意黎明股份将其持有的服装城的全部权益随本次资产置换转让予南科集团。根据《公司法》的有关规定,如中服名牌发展有限公司不同意该等权益的转让,其应出资购买该等权益；如其不购买该等权益,则将被视为同意转让。南科集团于2001年10月30日出具承诺函：如发生中服名牌发展有限公司对该等转让提出异议或对该等权益主张优先购买权的情形,南科集团同意将上述权益优先转让予中服名牌发展有限公司；如黎明股份发生因未能取得中服名牌发展有限公司对该等权益转让的同意而遭受索偿的情形,南科集团亦同意对黎明股份所遭受的任何损失予以及时和足额的补偿。
此外,截止到本报告出具日,黎明股份业已取得广东发展银行沈阳支行、招商银行沈阳分行长江支行、中国建设银行沈阳和平支行、辽宁省工商银行皇姑支行营业部、华夏银行沈阳分行、中国光大银行沈阳支行营业部、中信实业银行沈阳分行等7家银行对于其资产置换的书面同意。根据黎明股份《银行贷款情况说明》,至此黎明股份已全部取得其银行债权人对于黎明股份资产置换的书面同意。
截止到本报告出具日,黎明股份业已收到置出资产中相关债务的债权人对黎明股份资产置换的同意函总计132份,涉及的债务金额为人民币57,228,346.84元。黎明股份向我们确认,上述金额占置出资产中相关债务总额的85.51%。南科集团向黎明股份作出承诺,对于置出资产的全部和任何债务,如黎明股份未能取得上述有关债务的债权人及担保人（如有的话）对于因资产置换导致上述债务转移的书面同意,南科集团同意将按期如约继续履行偿还上述债务的义务。如有任何债权人对上述债务转移提出异议或要求提前清偿的,南科集团将依照该债权人的要求立即予以清偿。如黎明股份发生由于未能取得上述任何债务的债权人或担保人的书面同意而遭受索偿的情形,南科集团亦同意对黎明股份所遭受的任何损失予以及时和足额的补偿。
根据南科集团与黎明股份于2001年11月2日签署的《质押合同》,为确保在资产置换过程中,黎明股份所遭受的任何损失得到及时和足额的补偿,南科集团已经将人民币1000万元汇入黎明股份在中国工商银行沈阳南湖科技支行
