北汽福田汽车股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：福田汽车 股票代码：600166
2024 年 3 月·北京
目录
议案一、关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
议案二、关于修订《独立董事工作制度》及废除《独立董事发表独立意见的管理办法》的议案
议案三、关于第九届监事会监事调整的议案
议案一：
北汽福田汽车股份有限公司
关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司监管指引
第 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》及上海证券交易所发布的《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司实
际情况，拟对《北汽福田汽车股份有限公司章程》（本文简称“公司章程”）、《股
东大会议事规则》进行修订。具体修订内容如下：
一、公司章程修订内容
原条款 修订后条款
第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出 第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表 出席会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数以股
决权的股份总数以会议登记为准。 权登记日收市后登记在册的股东持有股数为准。
第一百一十六条 董事会设独立董事。公司董事会成 第一百一十六条 董事会设独立董事。公司董事会成员
员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名 中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专
会计专业人士。 业人士。
（一）独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职 ……
务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行 （四）除本公司外，独立董事在其他境内上市公司兼任独
独立客观判断的关系的董事。 立董事最多不超过二家，并按照有关要求，参加中国证监
（二）独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 会及其授权机构所组织的培训。
务，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权 ……
益不受损害。
（三）独立董事应当按照相关法律、行政法规和公司
章程的要求，并确保有足够的时间和精力认真有效地
履行独立董事的职责。
（四）除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独
立董事最多不超过四家，并按照有关要求，参加中国
证监会及其授权机构所组织的培训。
（五）独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、
实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或
个人的影响。
第一百一十七条 独立董事应当具备下列基本条件： 第一百一十七条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担 （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公
任公司董事的资格； 司董事的资格；
（二）具有本章程规定的独立性； （二）具有本章程规定的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、 （三）具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行
行政法规、规章及规则； 政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理 （四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； 其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
的培训。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十八条 独立董事必须具有独立性，下列人 第一百一十八条 独立董事必须具有独立性，下列人员
员不得担任独立董事： 不得担任独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系 （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子 属、主要社会关系；
女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女 （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上 （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲 股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直
属； 系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以 （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人 员及其直系亲属；
员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人 属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
员； 单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询 （六）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自附属企
等服务的人员； 业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
（六）公司法、中国证监会禁止的人员； 限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
（七）中国证监会认定的其他人员。 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员
及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
务 规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企业。前款所称“直
系亲属”系指配偶、父母、子女等，“主要社会关系”系
指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟
姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”
系指根据《上海证券交易所股票上市规则》或者公司章程
规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认
定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级
管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十九条 公司董事会、监事会、单独或者合 第一百一十九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持并持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提 有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董
出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、 为行使提名独立董事的权利。
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本 或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关 独立董事候选人。
系发表公开声明。 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材 作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会 对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会 提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
的书面意见。 发表公开声明。
对证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会 规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证选举独立董事时
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