北汽福田汽车股份有限公司
章 程
二〇二四年二月修订
（尚需股东大会批准）
I
北汽福田汽车股份有限公司章程
目录
第一章总则...... 2
第二章经营宗旨和范围...... 3
第三章股份...... 4
第一节股份发行...... 4
第二节股份增减和回购......11
第三节股份转让...... 12
第四章股东和股东大会...... 13
第一节股东...... 13
第二节股东大会的一般规定 ...... 16
第三节股东大会的召集...... 18
第四节股东大会的提案与通知 ...... 19
第五节股东大会的召开...... 20
第六节股东大会的表决和决议 ...... 23
第五章党的委员会...... 26
第六章董事会...... 27
第一节董事...... 27
第二节独立董事...... 30
第三节董事会...... 34
第七章总经理及其他高级管理人员 ...... 38
第八章监事会...... 40
第一节监事...... 40
II
第二节监事会...... 41
第九章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 42
第一节财务会计制度...... 42
第二节利润分配...... 43
第三节内部审计和内部控制 ...... 46
第四节会计师事务所的聘任 ...... 46
第十章通知和公告...... 46
第一节通知...... 46
第二节公告...... 47
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 47
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 47
第二节解散和清算...... 48
第十二章修改章程...... 50
第十三章附则...... 50
附件 1...... 52
附件 2...... 62
附件 3...... 70
III
第一章总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司经北京市人民政府办公厅京政办函（1996）65 号文件批准，以发起方式设立；于 1996
年 8 月 28 日在北京市工商行政管理局（现北京市市场监督管理局）注册登记，取得营业执
照，注册号 110000005082498，2015 年 12 月 25 日换发了加载统一社会信用代码的营业执照，
统一社会信用代码为 911100001012029043。
第三条 公司于 1998 年 5 月 11 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股 5000 万股，于 1998 年 6 月 2 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称: 北汽福田汽车股份有限公司
公司英文名称: BEIQI FOTON MOTOR CO.,LTD.
第五条 公司住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
邮政编码：102206
第六条 公司注册资本为人民币 800376.3475 万元。
第七条 公司为股份有限公司，经营期限为 50 年。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 根据《中国共产党章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国共产党的组织，党
委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司为党组织的活动提供必要条件。公司建立党的工作机构，按相关规定配备党务工作人员，并保证党组织的工作经费。
第十一条 公司依照《中华人民共和国宪法》和有关法律的规定实行民主管理。依法建
立工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为工会组织开展活动提供必要的条件。
第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责
人。
第十四条 公司探索建立鼓励创新的容错机制。相关人员在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则以及公司规章制度，忠实、勤勉、谨慎履职的前提下，经审批通过的创新项目未能实现预期目标,且未牟取私利或为他人谋取不正当利益的，不对相关人员作负面评价，依法免除相关责任。
第十五条 上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行
政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律、行政法规）和自律规则行使权利、履行义务，维护上市公司利益。董事、监事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。
公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。
第十六条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理
过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。
公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益事业等方面，积极履行社会责任。
鼓励公司结对帮扶贫困县或者贫困村，主动对接、积极支持贫困地区发展产业、培养人才、促进就业。
第二章经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：大力发展汽车及汽车零部件、汽车金融服务等业务，实现
公司持续、健康、稳定发展。同时，依靠现代化的经营管理、先进的科学技术等优势，全面提高产品的研制开发水平，创造一流的经营业绩，不断追求规模经济效益，最大限度的为国家、社会和全体股东创造收益。
第十八条 经依法登记，公司的经营范围是：
制造汽车（不含小轿车）、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、智能车载设备；销售
汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及辅助设备、钢材、通讯设备；环境机械及清洁设备的制造（限外埠地区经营）；互联网数据服务；互联网信息服务业务；数据处理（仅限 PUE 值在 1.4 以下的云计算数据中心）；软件开发；计算机系统集成服务；仓储服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外），经营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服务；普通货物运输；工程和技术研究与试验发展；销售医疗器械Ⅲ类：6821 医用电子仪器设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845 体外循环及血液处理设备；新能源汽车电池包及模组、电池管理系统、整车控制器、电机控制器、远程信息处理器、电机、电驱动桥、三合一电驱动总成、多合一电驱动总成等新能源汽车核心零部件产品；新能源汽车零部件的技术开发、生产、试验、试制、设计、销售及售后服务；汽车零部件、汽车配件、新能源汽车及相关产品的技术孵化、技术转让、技术服务、软件开发、咨询服务、测试服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售医疗器械Ⅲ类：6821 医用电子仪器设备、6854 手术室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备；依法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
具体以市场监督管理局核定的经营范围为准。
第三章股份
第一节股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第二十三条 公司百家发起人概况：
认购股份
序号 发起人名称 出资方式 出资时间
数(万股)
1996 年 8
1 北京汽车摩托车联合制造公司 9252 实物
月
1996 年 8
2 常柴集团有限公司 1500 货币
月
1996 年 8
3 武进柴油机厂 750 货币实物
月
1996 年 8
4 山东莱动内燃机有限公司 500 实物
月
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