证券代码：600166 证券简称：福田汽车 编号：临2018—019
北汽福田汽车股份有限公司
七届二次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2018年1月4日，北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）以电子邮件、传真
和专人送达的方式，向全体董事、监事发出了关于召开公司七届二次董事会的会议通知。
2018年3月31日，本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式，向全体董事、监事发
出了七届二次董事会议案。会议于2018年4月12日在北汽福田汽车股份有限公司1号楼109
会议室召开。张夕勇董事长主持了本次会议。会议应到董事17名，实到董事16名。张建勇
董事委托巩月琼董事对本次会议审议的议案均代为投同意票。
7名监事、董事会秘书、监事会秘书及部分高管人员列席了会议。
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）全体出席会议的董事对相关议案进行了审议，董事会以17票同意，0票反对，0
票弃权，通过了下列议案：
1、《2017年度董事会工作报告》。
2、《2017年度财务决算报告》。
3、《2017年度利润分配预案》：
公司拟实施以下利润分配方案：
以公司总股本6,670,131,290股为基数，每10股派送现金0.051元（含税），分红数占
本年度归属于上市公司股东净利润的30.39%。
该议案已经独立董事、董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
4、《2017年度公积金转增股本预案》：
2017年度公司不进行公积金转增股本。
该议案已经董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
5、《2018年度经营计划》：
2018年，确保实现销量65万辆（含欧曼业务），营业收入600亿元（福田汽车口径）。
6、《关于董事会授权经理部门2018年度融资授信额度的议案》：
董事会授权经理部门在下述范围内办理融资事宜：
（1）期间：2018年6月1日—2019年6月2日；
（2）总融资授信额度：740亿元，其中：融资授信额度365亿元，金融服务业务融资授
信额度375亿元（可能会有少数银行将该业务在公司的贷款卡上体现为担保）；
（3）本授权包含福田汽车为全资子（孙）公司以及授权期间内新成立的全资子（孙）公司提供的连带责任保证所涉及的授信额度。
（4）为提高决策效率，本公司及下属全资子（孙）公司业务涉及到的以下各项，本次会议一并审核、通过，融资授信额度内将不再提交董事会、股东大会审议：
① 740亿元融资授信额度内的每笔融资项目（除非银行特殊需求，则仅提交董事会审议）；
② 740亿元融资授信额度内的担保（含质押、抵押、回购等）；
③ 740亿元融资授信额度内由于大股东对公司提供担保而引起的公司为大股东进行的反
担保；
④ 740亿元融资授信额度内包括改善公司资本结构所进行的境内、境外发债、超短融资
券、中期票据、资产证券化等资本市场上的直接融资行为；
⑤ 740亿元融资授信额度内包括非金融机构企业之间的融资行为，仅限于为生产经营需
要所进行的临时性资金拆借行为，提供资金的一方不得以资金融通为常业。
⑥ 在上述额度内的授信合同不单独披露，将按相关规定要求，在公司中报、年报中体现
并说明。
7、《关于2018年度担保计划的议案》：
董事会授权经理部门在下述范围内办理担保事宜：
1、期间：2018年6月1日—2019年6月2日
2、总担保额度：189亿元
3、允许公司在189亿元担保额度内调整使用对子公司（孙公司）的银行授信担保。担保
事项由本次会议一并审核通过，担保实施时将不再提交董事会、股东大会审议。
4、该担保额度内发生的担保将在中报和年报中予以汇总、体现或说明。
具体情况详见临 2018-021号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券
报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
8、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。
该议案已经董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
9、《2018年度高级管理人员经营业绩考核方案》。
该议案已经独立董事、董事会薪酬与考核委员会审核，同意该议案。
10、《2017年度内部控制评价报告的议案》。
该议案已经董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
11、《关于续聘致同会计师事务所担任公司财务审计机构的议案》：
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年的财务审计单位，进行会计报
表审计、净资产验证及其它相关咨询服务，聘期为一年，报酬为人民币280万元（不含税）。
该议案已经独立董事及董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
12、《关于续聘致同会计师事务所担任公司内控审计机构的议案》：
续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年内控审计机构，聘期一年。报
酬为人民币60万元（不含税）。
该议案已经独立董事及董事会审计\内控委员会审核，同意该议案。
13、《关于会计政策变更的议案》。
该议案已经独立董事及董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
具体情况详见临 2018-022号公告，该公告将同时刊登在《中国证券报》、《上海证券报》
和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
14、《2018年度独立董事费用预算的议案》：
2018年独立董事预算费用总计100万元，其中，独立董事津贴60万元，审计费用25万
元，活动经费15万元。
15、《2017年企业社会责任报告》。
《2017年企业社会责任报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
16、《2017年年度报告及摘要》。
该议案已经董事会审计/内控委员会审核，同意该议案。
公司《2017年年度报告》将同时刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司《2017年年度报告摘要》将同时刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
以上第一项、第二项、第三项、第四项、第六项、第七项、第八项、第十一项、第十二项、第十四项议案尚需提交2017年度股东大会审议批准。
（二）、《2018年度关联交易的议案》：
1、独立董事事前认可意见
本公司六位独立董事董一鸣先生、高德步先生、马萍女士、晏成先生、谢玮先生、王珠林先生对上述关联交易发表了事前认可意见，同意将《关于2018年度关联交易的议案》提交董事会讨论，并且关联董事应该回避表决。
2、表决结果：
（1）以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与诸城市义和车桥有限公司（含全资
子公司）的关联交易：同意在2018年内采购诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的车
桥、座椅等产品114,654万元，同意在2018年内向诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）
销售整车4,945万元。允许公司在与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）的预计交易
总额119,599万元范围内调整使用。
依照《规则》有关规定，关联董事陈忠义回避表决。
（2）以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与长沙义和车桥有限公司的关联交易：
同意在2018年内采购长沙义和车桥有限公司的车桥等产品，合计11,327万元。
依照《规则》有关规定，关联董事陈忠义回避表决。
允许公司与诸城市义和车桥有限公司（含全资子公司）、长沙义和车桥有限公司的关联交易在130,926万元的交易总额范围内调整使用。
（3）以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力股份有限公司（含全资子
公司）的关联交易：同意在2018年内采购潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）发动机等
产品，合计45,998万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。
（4）以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西法士特齿轮有限责任公司的关
联交易：同意在2018年内采购陕西法士特齿轮有限责任公司变速器等产品，合计15,030万
元。
依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。
（5）以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与陕西汉德车桥有限公司（含全资子
公司）的关联交易：同意在2018年内采购陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）车桥等产
品，合计4,389万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。
（6）以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍柴动力扬州柴油机有限责任公司
的关联交易：同意在 2018 年内采购潍柴动力扬州柴油机有限责任公司发动机等产品，合计
3,800万元。
依照《规则》有关规定，关联董事张泉回避表决。
允许公司与潍柴动力股份有限公司（含全资子公司）、陕西法士特齿轮有限责任公司、陕西汉德车桥有限公司（含全资子公司）、潍柴动力扬州柴油机有限责任公司的关联交易在69,217万元的交易总额范围内调整使用。
（7）以17票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青特集团有限公司（含全资子公司）
的关联交易：同意在2018年内采购青特集团有限公司（含全资子公司）车桥等产品4,174万
元；同意在2018年内接受青特集团有限公司（含全资子公司）劳务3,028万元；同意在2018
年内向青特集团有限公司（含全资子公司）销售底盘等产品509万元。允许公司在与青特集
团有限公司（含全资子公司）的预计交易总额7,711万元范围内调整使用。
（8）以17票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与青岛青特众力车桥有限公司的关联
交易：同意在2018年内采购青岛青特众力车桥有限公司车桥等产品，合计2,385万元。
（9）以17票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与潍坊青特车桥有限公司的关联交易：
同意在2018年内采购潍坊青特车桥有限公司车桥等产品，合计61,951万元。
允许公司与青特集团有限公司（含全资子公司）、青岛青特众力车桥有限公司、潍坊青特车桥有限公司的关联交易在72,046万元的交易总额范围内调整使用。
（10）以16票同意，0票反对，0票弃权通过了关于与北京首钢股份有限公司（含全资
子公司）的关联交易：同意在2018年内采购北
