证券代码：600166 股票简称：福田汽车 编号：临2009—005
北汽福田汽车股份有限公司
关于收购北京福田环保动力股份有限公司
全资子公司佛山南海福田汽车有限公司拥有的萨普业务的
关联交易公告
重要内容提示
.. 本公司以承接债务的方式收购北京福田环保动力股份有限公司（以下简称“环保动力”）
全资子公司佛山南海福田汽车有限公司拥有的萨普业务的资产，差额部分用现金补足，
同时整体接收萨普业务的人员。
.. 本公司为环保动力第一大股东，公司王金玉董事、张夕勇董事分别担任环保动力董事长、
副董事长，依照有关规定，本公司与环保动力属于关联关系，本次交易构成关联交易。
.. 对本公司影响：保证福田汽车的稳定发展，同时实现环保动力整车业务与发动机业务的
分业经营。
一、交易概述
（一）收购背景介绍
为彻底解决关联交易问题，进一步整合汽车生产资源，经双方协商，由福田汽车收购环
保动力萨普业务，保证福田汽车的稳定发展，同时实现环保动力整车业务与发动机业务的分
业经营。
（二）交易概述
福田汽车决定收购北京福田环保动力股份有限公司全资子公司佛山南海福田汽车有限
公司拥有的萨普业务的资产，差额部分用现金补足，同时整体接收萨普业务的人员。
（三）关联关系介绍
本公司为环保动力第一大股东，公司王金玉董事、张夕勇董事分别担任环保动力董事长、
副董事长，依照有关规定，本公司与环保动力属于关联关系，本次交易构成关联交易。
（四）收购必要性分析
1、减少关联交易行为，保证福田汽车的依法规范运作。
大量关联交易的存在，将会影响到资本市场上投资者对上市公司的评价，持续进行这种
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。关联交易势必会对福田汽车的进一步发展带来阻碍。因此，收购萨普
业务，可以完善上市公
司自身的运作机制，保证公司的依法规范运作，为公司未来的发展奠定基础。
2、组合优化生产资源，完善汽车生产的一致性。
如果福田汽车收购了萨普业务，将避免潜在的法律风险，有利于福田汽车萨普业务的稳
定、健康发展。鉴于目前南海福田为环保动力的全资子公司，收购股权将无法解决生产一致
性的问题，因此，本次收购的范围为萨普业务经营相关的资产和负债。
3、整合利用汽车资源，促进福田汽车的战略增长。
通过对市场分析，皮卡、SUV 未来需求规模较大，约占全球汽车销量的20%，是构成
轻型商用车的主要车型之一。经过过去几年的发展，萨普已经成为福田汽车的九大品牌之一，
截止目前，已累计销售萨普皮卡7 万余台，并建立了以南方为主的销售网络。目前，福田汽
车在该业务上具有先进的动力资源优势和丰富的运营经验，是公司未来战略增长的重要组成
部分。收购环保动力萨普业务，将有效提升产品品质，为该业务的增长奠定基础。
综上所述，通过对萨普业务的收购，可以为福田汽车未来的发展创造有利条件，增强核
心竞争力和持续经营能力，实现公司价值的提升，最大限度地保证股东的利益。
二、交易对方当事人情况介绍
（一）北京福田环保动力股份有限公司
名称：北京福田环保动力股份有限公司
住所：北京市昌平区科技园区超前路9号
法定代表人：王金玉
注册资本：人民币39602.6万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：制造、销售汽车、机械电器设备、内燃机、拖拉机
北京福田环保动力股份有限公司成立于1999年8月，是在中关村科技园区昌平园注册的
高新技术企业，公司注册资本39602.6万元，是一家新型的整车和发动机制造企业，福田汽
车占其总股本的18.72%，是环保动力的第一大股东。
（二）佛山南海福田汽车有限公司
名称：佛山南海福田汽车有限公司
住所：佛山市南海区里水镇文教村
法定代表人：赵宝瑞
注册资本：人民币12000万元公司类型：有限责任公司
经营范围：汽车零部件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务及制造、
销售；生产、研究、开发：本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件；货
物进出口、技术进出口。
佛山南海福田汽车有限公司（简称“南海福田”）于2008 年3 月注册成立，系北京福田
环保动力股份有限公司的全资子公司。
三、交易标的情况介绍
环保动力的萨普业务在其下属的全资子公司佛山南海福田汽车有限公司生产，主要产品
为萨普皮卡和传奇SUV，现有员工901人，具备焊装、涂装、总装和整车检测四大核心工艺
能力，主要厂房和基础设施均为租赁使用，目前产能为年产萨普皮卡和传奇SUV三万台。
四、收购方案
（一）收购原则
1、整合汽车生产资源，实行业务的统一管理；
2、减少关联交易，完善上市公司治理；
3、平等协商，互惠互利；
4、整体收购的原则；
（二）收购方式
以承接债务的方式收购萨普业务的资产，差额部分用现金补足，同时整体接收萨普业务
的人员。
（三）收购范围
萨普业务经营相关的资产和负债，具体包括：
1、流动资产：萨普业务生产实际占用的应收账款、存货等；
2、固定资产：萨普业务生产实际使用的机器设备、运输设备等，由于萨普业务面临搬
迁，拟收购的固定资产只包括搬迁后能继续使用的固定资产；
3、无形资产：佛山市南海区里水镇的土地使用权，面积为815 亩；
4、流动负债：萨普业务生产相关的负债，主要为供应商货款和银行贷款。
（四）收购资产（含相关负债）的初步评估结果
根据岳华德威评报字（2009）第6号评估报告，经双方协商并确认一致：
1、评估基准日：2008年12月31日2、评估方法：成本法
3、评估结果
根据北京岳华德威资产评估有限公司的初步评估结果，拟收购的萨普业务资产账面价值
26,254.85万元，评估价值24,602.16万元，评估减值6.29%。拟承接的负债22,132.13万元，评
估价值与账面价值一致。评估后，净资产（即资产和负债的差额）为2,470.03万元。各项资
产和负债的具体情况如下：
资产评估结果汇总表
单位：万元
账面价值 调整后账面值评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C D=C-B E=D/B×100
流动资产 1 2,496.60 2,496.60 2,433.04 -63.56 -2.55
非流动资产 2 23,758.25 23,758.25 22,169.12 -1,589.13 -6.69
其中：长期股权投资 3
固定资产 4
其中： 建筑物 5
设 备 6 5,028.09 5,028.09 4,111.34 -916.75 -18.23
在建工程 7
无形资产 8 18,730.16 18,730.16 18,057.78 -672.38 -3.59
其中：土地使用权9 18,730.16 18,730.16 18,057.78 -672.38 -3.59
资产总计 10 26,254.85 26,254.85 24,602.16 -1,652.69 -6.29
流动负债 11 21,560.00 21,560.00 21,560.00 0.00
非流动负债 12 572.13 572.13 572.13 0.00
负债总计 13 22,132.13 22,132.13 22,132.13 0.00
净 资 产 14 4,122.72 4,122.72 2,470.03 -1,652.69 -40.09
（五）收购价款及支付方式
经北京岳华德威资产评估有限公司评估，与转让标的相关的转让资产评估值合计
24,602.16万元，与标的相关的资产负债评估值合计22,132.13万元，转让资产净值的评估值为
2,470.03万元。
双方同意以资产评估报告确认的转让资产净值的评估值为准确定转让价款，转让价款为
人民币2,470.03万元。
（六）人员安置方案
1、人员基本情况
根据截至9月底的人力资源部门的清查数据，萨普业务现有在岗人员901人。
2、人员安置原则
（1）与收购资产相关的人员全部接收；
（2）劳动关系变更由福田汽车和南海福田根据有关的法规政策办理。五、产品规划及本次收购对公司的影响
（一）产品规划
根据福田公司发展规划，收购完成后，萨普业务的主要产品为萨普皮卡和传奇SUV。
（二）本次收购对上市公司的影响
收购完成后，福田汽车的资产总额从108.04亿元增加到110.34亿元，负债总额从75.83亿
元增加至78.13亿元，资产负债率从70.19%上升到70.80%，2009年福田汽车因收购减少利润
2512万元。根据萨普皮卡和传奇SUV产品的市场销售情况及产品的盈利能力，经董事会投资
委、审计委、独立董事、董事会审核，公司预计2010-2011年将增加净利润2987万元和3528
万元。同时，福田汽车将获得南海当地政府的搬迁补偿1亿元。
收购萨普业务，有利于福田汽车进一步整合汽车生产资源，统一管理，优化生产布局。
本次关联交易须提交股东大会审议批准，股东大会召开时间另行通知。
六、备查文件
1、董事会决议；
2、监事会决议；
3、独立董事事前认可意见及独立意见；
4、审计委、投资委审核意见；
5、资产评估报告；
特此公告。
北汽福田汽车股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年一月二十一日共壹册 第壹册
北汽福田汽车股份有限公司拟收购
佛山南海福田汽车有限公司项目
资产评估报告书
岳华德威评报字（2009）第 6 号
报告日期：2009 年1 月8 日
地址：北京市西城区金融大街35 号国际企业大厦B 座18 层
邮编：100032 电话：010-88091200 传真：010-88091205北汽福田汽车股份有限公司拟收购佛山南海福田汽车有限公司项目·资产评估报
告书目录
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北汽福田汽车股份有限公司拟收购
佛山南海福田汽车有限公司项目
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