宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预案
股票代码：600165 股票简称：新日恒力 上市地点：上海证券交易所
宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司
重大资产购买预案摘要
交易对方 住所及通讯地址
阳城县皇城相府（集团）实业有限公司 山西省晋城市阳城县北留镇皇城村
独立财务顾问
二零一八年五月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的相关数据尚未经具有证券、期货业务资格的审计、评估机构的审计、评估，本公司董事会及全体董事保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次重大资产购买报告书（草案）中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关文件、资料等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方皇城相府集团及其股东皇城村委会、陈晓拴已出具承诺函，保证向本次交易提供服务的中介机构及上市公司提供的全部资料、所作出的全部说明、陈述均是真实、完整、准确的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
上市公司声明......2
交易对方声明......3
目录...... 4
释义...... 5
重大事项提示......7
一、本次交易方案...... 7
二、本次交易构成重大资产重组......10
三、本次交易不构成借壳上市......11
四、本次交易不构成关联交易......11
五、本次交易资金来源...... 11
六、本次交易对上市公司的影响......11
七、本次交易的决策过程...... 13
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 14
九、本次交易中对中小投资者权益保护的安排......22
重大风险提示......24
一、本次交易相关的风险...... 24
二、与标的资产相关的风险......30
三、其他风险......36
释义
在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
本公司/上市公司/公司/新日指 宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司，在上海证券交易所
恒力 上市，股票代码：600165
交易对方/皇城相府集团 指 阳城县皇城相府（集团）实业有限公司
上海中能 指 上海中能企业发展（集团）有限公司，为新日恒力控股
股东，持有新日恒力29.20%的股份
宇航汽车/标的公司 指 山西皇城相府宇航汽车制造有限公司
本次交易/本次重组 指 新日恒力以现金收购宇航汽车90.00%股权并以货币资
金向其增资的行为
本次股权转让 指 新日恒力以现金收购宇航汽车90.00%股权的行为
标的资产 指 宇航汽车90.00%股权及对其57,500万元增资认购权
标的股权 指 皇城相府集团拟出售的标的公司90.00%股权
本次增资 指 收购股权完成后，新日恒力以货币资金向宇航汽车增资
57,500.00万元的行为
本预案摘要 指 《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司重大资产购买预
案摘要》
中能恒力 指 宁夏中能恒力钢丝绳有限公司
博雅干细胞 指 博雅干细胞科技有限公司
富鼎投资 指 富鼎投资管理有限公司
皇城村委会 指 阳城县北留镇皇城村民委员会
宇航新能源 指 山西皇城相府宇航新能源科技有限公司
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
交通部 指 中华人民共和国交通运输部
财政部 指 中华人民共和国交通财政部
综改区管委会 指 山西转型综合改革示范区管理委员会
《宁夏新日恒力钢丝绳股份有限公司与阳城县皇城相
《资产购买及增资框架协议》指 府（集团）实业有限公司、山西皇城相府宇航汽车制造
有限公司之重大资产购买及增资框架协议》
《技术改造项目投资协议》指 《山西转型综合改革示范区技术改造项目投资协议》
《技术改造项目投资补充协指 《山西转型综合改革示范区技术改造项目投资补充协
议》 议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组申请文件（2017年修订）》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
A股 指 人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所/交易所 指 上海证券交易所
招商证券/独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司
大成律所/法律顾问 指 北京大成律师事务所
信永中和/审计机构 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估/评估机构 指 中和资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案
（一）本次交易概述
本次交易为公司拟以支付现金的方式购买皇城相府集团持有的宇航汽车
90.00%股权，交易价格为21,767.93万元。同时，股权转让完成后，公司拟以1
元/1元注册资本的价格以货币资金对宇航汽车增资57,500.00万元，增资完成后
宇航汽车注册资本为80,000.00万元。本次交易的交易金额（包括股权转让价款
和增资金额）合计79,267.93万元。
本次交易完成后，宇航汽车股权结构如下：
股权转让前 股权转让后 增资后
股东 出资额 出资额 出资额
（万元） 比例 （万元） 比例 （万元） 比例
皇城相府集团 22,500.00 100.00% 2,250.00 10.00% 2,250.00 2.8125%
新日恒力 0.00 0.00% 20,250.00 90.00% 77,750.00 97.1825%
（二）估值情况及交易价格
1、预估值情况
本次股权转让以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估价值作为定价基础，公司已聘请中和评估对标的公司截至评估基准日 2017年12月31日的股东全部权益价值进行了预评估。宇航汽车股东全部权益价值的预估值为17,531.85万元，标的股权预估值为15,778.67万元。
根据《资产购买及增资框架协议》中对于债权债务安排的约定，皇城相府集团将豁免宇航汽车对皇城相府集团及其关联方的应付账款约1,182.41万元，并且同意宇航汽车以其应收账款及部分存货未经审计的账面价值超过经预审计的账面价值的 6,312.58 万元超额抵减宇航汽车对皇城相府集团及其关联方的其他应付款。结合预估值并考虑上述债权债务安排对于预估值的影响，经调整，宇航汽车股东全部权益预估值约为 25,026.84 万元，标的股权的预估值约为22,524.16万元。（由于标的公司审计工作尚未完成，上述说明以应收账款及部分存货账面价值的预审计值测算，与正式审计数据可能存在差异。）
本次交易标的公司的评估工作尚在进行中，具体估值结果、相关依据及合理性分析将在重大资产购买报告书（草案）中予以披露。
2、交易价格
根据《资产购买及增资框架协议》，交易双方参考预评估值并结合债权债务安排，商定本次标的股权的交易价格为21,767.93万元，标的股权交易价格较经债权债务安排调整后的标的股权预估值折价3.36%。
根据交易双方商定，股权转让完成后，公司将以1元/1元注册资本的价格以
货币资金对宇航汽车增资 57,500.00 万元，增资完成后宇航汽车注册资本为
80,000.00万元。皇城相府集团放弃对本次增资份额的优先认购权。
（三）支付方式及支付安排
