山东临沂工程机械股份有限公司2000年度配股说明书
股票上市地:上海证券交易所
股票简称:山东临工
股票代码:600162
发行人:山东临沂工程机械股份有限公司
公司注册地址:山东省临沂市金雀山路17号
配股主承销商:广发证券有限责任公司
发行人律师事务所:北京市凯源律师事务所
配股类型:人民币普通股(A股)
每股面值:人民币1.00元
配股价格:人民币7.00元/股
配股比例:10∶2.72727(以1998年底总股本13650万股为基数,配股
比例为10:3)
配售数量:2574万股
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则第四号《配股说明书的内容与格式(1999年修订)》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、中国证券监督管理委员会[1999]12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等法律法规编写。山东临沂工程机械股份有限公司(以下简称“本公司”)本次配股方案经第二届董事会第十次会议审议通过并经2000年4月12日召开的公司1999年度股东大会逐项表决通过。该方案经中国证监会济南证券监管办公室济证公司字[2000]8号文出具初审意见,并获中国证监会证监公司字[2000]110号文件复审核准实施。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话:(021)68808888
传真:(021)68807813
2、发行人:山东临沂工程机械股份有限公司
法定代表人:王志中
地址:山东省临沂市金雀山路17号
电话:(0539)8308809
传真:(0539)8109193
联系人:高树建
3、主承销商:广发证券有限责任公司
法定代表人:陈云贤
地址:广州市天河北路183号大都会广场38楼
电话:(020)87555888
传真:(020)87553583-
联系人:王鲁松姚军崔海峰
4、分销商:广州证券有限责任公司
法定代表人:吴张地址:广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼
电话:(020)87325041
传真:(020)87325081
联系人:曾昭武
5、主承销商律师事务所:广东对外经济律师事务所
地址:广州市小北路185-189号广州鹏源发展大厦10楼
电话:(020)83556630
传真:(020)83559375
签字律师:张建中 张锡海
6、会计师事务所:山东正源会计师事务所有限公司
法定代表人:周志济
地址:济南市大纬二路59号
电话:0531-6051774
传真:0531-6051045
签字注册会计师:乔安敏、张炳辉
7、发行人律师事务所:北京凯源律师事务所
地址:北京市朝阳区北辰东路8号北京国际会议中心6020室
电话:(010)64937566
传真:(010)64929252
签字律师:刘凝 张利国
8、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电话:(021)58708888
传真:(021)58754185
三、主要会计数据
本公司1999年度主要会计数据见下表:
指标项目 1999年
主营业务收入(元) 391915519.50
利润总额(元) 45,588120.97
净利润(元) 40194961.18
总资产(元) 721110190.39
股东权益(元) 394885347.60
总股本(万股) 15015
本公司特别提醒投资者仔细阅读公司1999年度报告。本公司1999年度报告摘要刊登于2000年2月18日的《上海证券报》,1999年度报告全文登载在中国证监会指定国际互联网上,网址为:http://www.sse.com.cn。
四、符合配股条件的说明
根据中国证监会证监发(1999)12号文《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求,本公司董事会认为本公司符合现行配股政策和条件,具体说明如下:
1、本公司与控股股东山东工程机械集团有限公司在人员、资产、财务上完全分开,从而保证了本公司人员独立、资产完整和财务独立;
2、本公司章程是依据《公司法》制定,并已根据《上市公司章程指引》进行修改,并经1999年度第一次临时股东大会通过。修改后的公司章程符合《公司法》规定;
3、本次配股募集资金主要投资项目:(1)采用先进技术提高装载机产品综合技术水平技术改造项目(2)发展工程机械驾驶室项目(3)发展PC100、PC120液压挖掘机技术改造项目(4)与山东临沂半导体总厂合资组建临沂电子科技有限责任公司,实施数字移动通信产品国产化专项片式二极管产业化项目。资金投向符合国家产业政策,其中片式二极管属于国家政策扶持和鼓励的行业;
4、本公司前一次发行股份是1998年5月18日向社会公开发行3500万股人民币普通股,发行的股份已经募足,共募集资金13195万元(扣除发行费用)。募集资金在投入过程中,根据实际情况,为有效保障股东利益,公司董事会于1998年11月18日和1999年11月17日两次召开董事会议,作出了对部分募集资金投资项目进行调整的决议,在投资项目内容不变的情况下将几个投资项目合并实施。该决议在1999年12月21日召开的临时股东大会上获得通过。本次配股距前次发行已间隔一个完整的会计年度(1999年1月1日-1999年12月31日);
5、本公司于1998年6月9日在上交所上市,上市后只经历一个完整会计年度(1999年度),所经历完整会计年度的净资产收益率为10.18%,符合相关规定;
6、公司最近三年内财务文件经山东正源会计师事务所有限公司审计,财务文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后,公司预测的年净资产收益率可超过同期银行存款利率水平;
8、本次配售的股票为人民币普通股,配股对象为股权登记日登记在册的本公司全体股东;
9、本次配股按1998年底的总股本13650万股为基数,每10股配3股(以当前股本15015万股为基数,配股比例为10:2.72727),符合一次配股比例不超过前次发行并募足股份后的股份总额30%的规定。
本公司本次配股不存在中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》第二款所列配股申请不予核准的情形:
1、本公司上市以来没有不按有关法律、法规的规定履行信息披露义务的情形;
2、本公司最近三年没有重大违法、违规行为;
3、本公司前次募集资金在投入过程中,根据实际情况,为有效保障股东利益,公司董事会于1998年11月18日和1999年11月17日两次召开董事会议,作出了对部分募集资金投资项目进行调整的决议,在投资项目内容不变的情况下将几个投资项目合并实施。该决议在1999年12月21日召开的临时股东大会上获得通过。本公司不存在擅自改变《招股说明书》所列资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情况;
4、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
5、本公司本次配股申报材料没有虚假陈述的情形;
6、本次配股价格为每股7.00元,高于公司配股前2.63元的每股净资产;
7、本公司没有以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保;
8、本公司没有资金、资产被控股股东占用而明显损害公司利益的情形的重大关联交易。
综上所述,本公司完全符合中国证监会现行配股政策和条件。与此同时,本公司也相信本次募集资金投入运营后,将进一步增强公司的综合实力,给股东以良好的回报。
五、公司上市后历年分红派息情况
本公司1998年6月9日上市后历年分红派息情况如下:
年度 历年分红派息
1999 不分配,无公积金转赠股本
1998 每10股送1股派现金0.25元(扣税后每
10股送1股),股权登记日1999年6月3
日,除权除息日及所送红股可上市流
通部分上市交易日1999年6月4日。
六、法律意见
北京市凯源律师事务所对本次配股出具了法律意见书,其结论意见如下:
综上所述,除尚待取得:(1)中国证监会济南证券监管办公室初审同意发行人本年度配股申请并报请中国证监会核准的批文;(2)中国证监会复审核准发行人本年度配股申请的批复外,本所律师认为发行人申请配股的程序性、实质性条件已符合《证券法》、《公司法》、《条例》及
《通知》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定,具备申请配股的条件。
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金数额和到位情况
经中国证监会证监发字[1998]114号文批准,本公司于1998年5月18日公开发行社会公众股3500万股,每股发行价格4元人民币,发行后实际募集资金13195万元(扣除发行费用805万元)。上述资金于1998年5月25日全部到位。经山东会计师事务所审计,以[98]鲁会验字第80号《验资报告》予以验证。
2、前次募集资金使用情况说明
本公司承诺募集资金投资项目有5个,引进技术发展ZL30-50系列装载机技术改造项目,计划投资2990万元;提高装载机焊接工艺水平和能力技术改造项目,计划投资2980万元;提高挖掘机机加工工艺水平和能力技术改造项目,计划投资2990万元;工程机械技术开发中心技术改造项目,计划投资2900万元;兼并山东第一前进机械厂,计划投资1335万元。因收购实施过程中临沂市中级人民法院对山东第一前进机械厂的资产进行了判决,使原定以承债方式进行的兼并无法按原计划进行。为了减少公司风险,合理利用募集资金,保障公司及广大投资者的利益,公司在募集资金投资项目内容、投资总金额不变的情况下对投资项目进行了调整,具体情况见下表所示。
承诺投资项目 计划总投资
①引进技术发展Zl30-50系列装载机
