股票代码：600161 股票简称：天坛生物 公告编号：临 2012-018
北京天坛生物制品股份有限公司
2012 年度第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会议没有否决或修改提案的情况；
本次会议没有新提案提交表决。
一、 会议的召开和出席情况
公司 2012 年度第二次临时股东大会于 2012 年 11 月 23 日上午 10:00
在公司会议室召开，会议采用现场投票方式对提案进行表决。会议通知已
于 2012 年 10 月 31 日刊登在《上海证券报》和《中国证券报》上。出席本
次大会的股东和授权代表共 3 人，所持有股数共 279,165,267 股，占公司
股本总额的 54.16%。会议由董事会召集，董事长杨晓明先生主持，公司董
事、监事、高级管理人员出席了会议。本次会议经北京市兰台律师事务所
律师出席见证，出具《法律意见书》，会议程序合法，会议内容真实有效。
二、 提案审议及表决情况
经全体参加表决的股东及股东授权代表审议，以现场记名投票方式进
行表决，形成了以下决议：
(一)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意对公司章程做出如下修订：
原章程内容 修改后章程内容
第四十一条 公司下 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经
列对外担保行为，须经股 股东大会审议通过。
东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外
（一）本公司及本公司 担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产
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控股子公司的对外担保总 的 50%以后提供的任何担保；
额，达到或超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，达到或超过
经审计净资产的 50%以后 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
提供的任何担保； 担保；
（二）公司的对外担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
总额，达到或超过最近一 供的担保；
期经审计总资产的 30%以 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净
后提供的任何担保； 资产 10%的担保；
（三）为资产负债率超 （五）对股东、实际控制人及其关联方提
过 70%的担保对象提供的 供的担保。
担保； 董事会、股东、董事、高级管理人员及其
（四）单笔担保额超过 他公司员工应当严格遵守本章程及公司内部
最近一期经审计净资产 规章关于对外担保之审批权限及程序的相关
10%的担保； 规定；违反本章程擅自越权提供对外担保的，
（五）对股东、实际控 公司、股东大会、董事会或总经理有权依法追
制人及其关联方提供的担 究责任方的责任，包括但不限于：要求责任方
保。 承担因此给公司造成的损失（责任方之间应当
承担连带责任），视情节轻重给予责任人相应
的处分，包括但不限于警告、限期整改、通报
批评、降薪、解聘等，触犯国家刑事法律规定
的，依法要求其承担刑事责任。
第八章 财务会计制 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一节 财务会计制
度
第一百七十条 公司的利润分配，应遵守
下列规定：
第一百七十条 公司 （一）公司利润分配政策的基本原则：
利润分配政策为： （1）公司充分考虑对投资者的回报，每年
（1） 公司的利润 按当年实现的母公司报表可供分配利润的本
分配应重视对投资者的合 章程规定的比例向股东分配股利；
理投资回报，利润分配政 （2）公司的利润分配政策保持连续性和稳
策应保持连续性和稳定 定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的
性； 整体利益及公司的可持续发展；
（2） 公司可以采 （3）公司优先采用现金分红的利润分配方
取现金或者股票方式分配 式。
股利，可以进行中期现金 （二）公司利润分配具体政策如下：
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分红； （1）利润分配的形式：公司采用现金、股
（3） 公司每三年 票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在
以现金方式累计分配的利 有条件的情况下，公司可以进行中期利润分
润不少于三年实现的年均 配。
可分配利润的百分之三 （2）公司现金分红的具体条件和比例：
十； 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未
（4） 公司董事会 分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股
未做出现金利润分配预案 利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实
的，应当在定期报告中披 现的母公司报表可供分配利润的 10%。
露未分红的原因、未用于 特殊情况是指以下情形之一：公司当年经
分红的资金留存公司的用 营活动产生的现金流量净额为负；公司有重大
途。 投资或重大现金支出等事项发生。重大投资或
重大现金支出是指公司当年累计投资额或现
金支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 10%。
（3）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好、快速增长，并且董
事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利
益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
（1）公司的利润分配预案由公司管理层拟
定后提交董事会、监事会审议。董事会就利润
分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决
议后提交股东大会审议。除因本条第（二）款
规定的特殊情况外，公司当年盈利且累计未分
配利润为正的情况下不进行现金分红时，公司
为股东提供网络投票方式。
（2）公司因本条第（二）款规定的特殊情
况而不进行现金分红时，董事会还应就不进行
现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用
途等事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予
以披露。
（四）公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者
公司外部经营环境变化并对公司生产经营造
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成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变
化或者国家法律法规对上市公司利润分配政
策颁布新的规定等其他影响利润分配政策的
重要因素发生重大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专
题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报
告并经独立董事审议后提交股东大会以特别
决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公
司为股东提供网络投票方式。”
参加表决的总股数 279,165,267 股，同意 279,165,267 股，占参加表
决股东及授权代表所代表股份总数的 100％；反对 0 股；弃权 0 股。
(二)审议通过《关于与国药集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉
的议案》
同意公司与国药集团财务有限公司（以下简称“国药财务”）签订《金
融服务协议》，由国药财务向公司提供金融服务，在协议有效期内，公司在
国药财务的日存款余额不超过人民币 5 亿元，贷款综合授信额度不超过 8
亿元人民币（全部为信用贷款）。
参加表决的总股数 4,440,267 股，同意 4,399,996 股，占参加表决股
东及授权代表所代表股份总数的 99.09％；反对 40,271 股，占参加表决股
东及授权代表所代表股份总数的 0.91％；弃权 0 股。关联股东中国生物技
术股份有限公司回避表决。
(三)审议通过《关于申请核销应收账款损失的议案》
