600159 沪市 大龙地产

证券代码：600159          证券简称：大龙地产          编号：2022-028
        北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司

 关于公司及控股子公司向公司控股股东借款暨关联交易公告
      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
  陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
  责任。

  重要内容提示：

    公司及控股子公司（以下简称“本公司”），拟向公司控股股东北京顺义大龙城乡建设开发有限公司（以下简称“大龙城乡”）申请最高额借款 20,000万元，借款期限为 3 年。借款期限内，本公司可根据经营需要，分次进行借款、还款，并可以在最高额度内滚动使用。

    本次借款事宜已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

    截至本次关联交易（不含本次），过去 12 个月内公司(含下属公司)与控
股股东之间未发生过关联借款。

  一、借款暨关联交易概述

  本公司拟向控股股东大龙城乡申请最高额借款，借款金额为 20,000 万元，借款期限为 3 年。借款期限内，本公司可根据经营需要，分次进行借款、还款，并可以在最高额度内滚动使用。单笔借款的年利率根据借款发生时的市场行情，以不超过中国人民银行同期借款基准利率上浮 40%进行计算。公司董事会授权经营管理层具体负责办理相关的借款和还款手续。

  大龙城乡持有公司 395,916,555 股股份，占公司总股本的 47.70%，为公司
控股股东。本次借款构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

  截至本次关联交易（不含本次），过去 12 个月内公司(含下属公司)与控股股东之间未发生关联借款。本次关联借款金额达到了“3000 万元以上、且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上”的标准，需提交公司股东大会审议。

  二、借款暨关联交易基本情况

  关联方名称：北京顺义大龙城乡建设开发有限公司

  法定代表人：宋保生

  注册资本：10,000 万元

  住所：北京市顺义区府前东街甲 2 号

  经营范围：城市园林绿化施工；房地产开发，商品房销售；承办生活资料消费品市场，北京市顺义区西辛建材市场；机械设备租赁；技术开发、技术服务、技术转让、技术推广；资产管理；投资管理；销售塑钢门窗、花卉、金属材料（不含电石、铁合金）、日用杂品、汽车配件、润滑油；零售建筑材料（不含砂石及砂石制品）、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、五金产品；燃气供热服务；从事房地产经纪业务；出租自有产权的办公用房、商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  大龙城乡成立于 1987 年，由北京市顺义区国有资本经营管理中心 100％控
股，实际控制人为北京市顺义区国有资产监督管理委员会。

  经审计，截至 2021 年 12 月 31 日，大龙城乡资产总额为 69.25 亿元，净资
产为 30.98 亿元，其中归属于母公司的净资产为 30.98 亿元，实现营业收入 0.44
亿元，净利润 1 亿元，其中归属于母公司的净利润为 1 亿元。

  三、关联交易的定价政策及定价依据

  本次借款采取最高额借款形式，本公司可根据经营需要，分次进行借款、还款，并可以在最高额度内滚动使用。单笔借款的年利率根据借款发生时的市场行情，以不超过中国人民银行同期借款基准利率上浮 40%进行计算。

  四、交易目的和对本公司的影响

  本次借款主要用于公司经营，解决业务发展的资金需求，促进公司健康发展。本次交易符合公司整体发展战略。

  五、董事会表决情况

  本次借款事项已经公司第八届董事会第二十五次会议审议。在审议该议案时，关联董事马云虎先生、杨祥方先生、张洪涛先生、彭泽海先生回避表决，其
他 5 名非关联董事一致同意通过此项议案。(详见公司同日发布的 2022-025 号公告)。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事李金通先生、孙志强先生、张小军先生事前对本次关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

  1、公司本次向控股股东大龙城乡申请最高额借款，系出于经营需要，有利于解决业务发展的资金需求，促进公司健康发展，符合公司整体发展战略，符合公司与全体股东的利益。

  2、本次关联交易定价方式公平公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形；

  3、在董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决。本次董事会议召开程序、表决程序及本关联交易事项的审议程序符合相关法律法规和 《公司章程》的相关规定。

  4、同意公司本次借款事项。

  七、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十五次会议决议；

  2、独立董事关于公司及控股子公司向控股股东借款的事前认可和独立意见。
  特此公告。

                          北京市大龙伟业房地产开发股份有限公司董事会
                                                二〇二二年十二月三日