证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临2018－054
债券代码：122267、136351、136439、136520
债券简称：13永泰债、16永泰01、16永泰02、16永泰03
永泰能源股份有限公司
第十届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
永泰能源股份有限公司第十届董事会第二十五次会议通知于2018年4月15
日以书面形式和电子邮件发出，会议于2018年4月26日在山西省太原市小店区
亲贤北街9号双喜广场26层公司会议室召开，会议由董事长徐培忠先生召集并
主持，应到董事8人，实到董事8人，全体监事及高管人员列席了会议，符合《公
司法》、《公司章程》的有关规定。会议听取了《2017 年度独立董事述职报告》
和《2017年度董事会审计委员会履职报告》，并一致审议通过了以下报告和议案：
一、2017年度董事会工作报告
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
二、2017年度财务决算报告
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
三、2018年度财务预算报告
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
四、2017年度利润分配预案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，2017 年度公司实现
归属于母公司所有者的净利润为602,345,894.97元，每股收益0.0485元；2017
年度母公司实现净利润800,565,843.33元，提取盈余公积金80,056,584.33元，加
上以前年度结转的未分配利润405,668,630.16元，减去2017年度已实施的利润
分配136,683,749.18元，2017年度末母公司未分配利润为989,494,139.98元，资
本公积金为9,806,082,542.91元。
因公司目前正处于发展阶段，结合公司在建的共计装机容量280万千瓦的4
台发电机组建设实际情况，为保证项目资金需求，公司董事会拟定的2017年度
利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配 利润主要用于电力在建项目建设需求。
五、2017年度内部控制评价报告
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会认为：报告期内，公司内部控制体系的设计和执行符合《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定和相关监管部门的要求。公司董事会对本年度公司内部控制进行了自我评价，未发现公司存在内部控制设计和执行方面的重大缺陷。
六、关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审
计机构的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意继续聘任山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用根据具体工作量商定。
七、关于2018年度日常关联交易的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（5名关联董事回避表决），审
议通过本议案。
根据公司经营发展需要，结合公司具体实际，预计2018年度公司与关联方
日常关联交易的基本情况如下：
1、2017年度日常关联交易的预计及执行情况
单位：万元
关联交易 关联人 预计 实际 存在较大差异
类别 金额 发生额 的原因
房产租赁 永泰集团有限公司 800 663
灵石县银源明月酒店有限公司 260 258
资金拆借 永泰集团有限公司 300,000 146,490 公司自筹资金能够满足需
－资金拆入 求，故未按预计金额拆借
合计 301,060 147,411
2、2018年度日常关联交易预计金额及类别
单位：万元
2018年度 2017年度 本年预计额与上年
关联交易 关联人 占同类 年初至年报 占同类 实际发生额存在较
类别 预计 业务 披露日已发 实际 业务
金额 发生额 大差异的原因
比重 生金额 比重
房产租赁 永泰集团有限公司 700 100% 221 663 100%
资金拆借 永泰集团有限公司 200,000 100% 14,200 146,490 100%公司正处于发展
－资金拆入 及其附属企业 期，资金需求较大
合计 200,700 － 14,421 147,153 －
房产租赁业务：公司及所属子公司租用控股股东永泰集团有限公司（以下简称“永泰集团”）房产用于办公使用。
资金拆借－资金拆入业务：永泰集团及其附属企业向公司提供无息资金拆入。
八、关于公司与海徳资产管理有限公司签署《债转股合作协议》暨关联交易的议案
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票（5名关联董事回避表决），审
议通过本议案。
董事会同意公司与海徳资产管理有限公司（以下简称“海徳资管”）签署《债转股合作协议》，双方共同开拓债转股领域的合作，并拟对本公司及下属子公司实施总规模不超过120亿元的债转股。为更好的推进债转股工作，充分发挥海徳资管作为资产管理公司实施债转股的优势，本公司拟聘请海徳资管提供债转股服务。
海徳资管为本公司控股股东永泰集团有限公司控股子公司海南海德实业股份有限公司的全资子公司，目前永泰集团通过直接和间接方式共计持有海南海德实业股份有限公司 75.28%的股份，为其控股股东。因此，本次合作协议签署事项构成关联交易。
董事会提请股东大会授权公司管理层根据海徳资管后续为公司提供债转股服务工作量并参考市场价格最终确定相关服务费用。
九、关于2018年度董事薪酬的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
十、2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
十一、关于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，董事会同意公司使用2014年度非公开发行股票部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过10亿元，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。
十二、关于会计政策变更的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司按照2017年4月28日和12月25日财政部发布的《关于印
发<企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》
（财会[2017]13 号 ）、《 关 于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会
[2017]30号），对2017年度比较报表的列报进行相应调整：（1）在利润表中分别
列示“持续经营损益”和“终止经营损益”项目；（2）将利润表“营业外收入”和“营业外支出”项下的“其中：非流动资产处置利得”和“其中：非流动资产处置损失”项目发生额调整至“资产处置收益”项目列示。
本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司2017年度
损益、总资产、净资产等不构成实质影响，对公司财务状况、经营成果及现金流量无实质影响，对本次变更日前三年的资产总额、净资产、利润总额均无影响。
董事会认为：本次会计政策变更是按照财政部发布的通知要求执行，符合相关法律法规的要求和公司实际情况，使公司的会计核算更为合理和有效，能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更无需追溯调整，对公司业务范围和以往各年度及本期的财务状况、经营成果均不会产生影响。
十三、关于公司向中国民生银行股份有限公司申请综合授信的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司向中国民生银行股份有限公司太原分行申请金额不超过
100,000万元、期限不超过35个月的综合授信，本次借款以华熙矿业有限公司持
有的山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司（以下简称“金泰源煤业”）90%股权提供质押，同时以金泰源煤煤业所拥有的采矿权提供抵押。具体业务和质（抵）押的内容及方式以签订的相关合同内容为准。
十四、关于公司向光大幸福国际租赁有限公司申请融资租赁业务的议案 表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，审议通过本议案。
董事会同意公司及所属子公司以“售后回租”的方式共同向光大幸福国际租赁有限公司申请金额不超过40,000万元、期限不超过3年的融资
