证券代码：600157 证券简称：永泰能源 公告编号：临 2011－076
永泰能源股份有限公司
关于 所属 公司 收购 资产 的 公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为：永泰能源股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“永
泰能源”）子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）控股
子公司山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司（以下简称“华瀛柏沟”，华瀛
山西能源投资有限公司持有其 51%股权）收购任晓旭、任涛波、霍晓杰所持
有的合计灵石县力源煤化有限公司（以下简称“力源煤化”或“目标公司”）
100%股权。
本次交易目的是：为进一步巩固公司煤炭主营业务，拓展公司的煤炭洗选深
加工业务，增加煤炭铁路外运渠道，扩大煤炭洗选能力，提高公司煤炭质量
和附加值，拉长煤炭产业链，提升公司经济效益。
本次交易收购以力源煤化经评估后的净资产为参考依据，经交易双方协商确
定本次股权转让总价款为 9,200 万元。力源煤化主要资产包括：年入洗原煤
120 万吨的重介洗煤厂及标准铁路发运站（1050 米）一座。
本次交易不构成关联交易，本次交易由公司董事会批准后实施。
一、交易概述
为进一步巩固公司煤炭主营业务，拓展公司的煤炭洗选深加工业务，增加煤
炭铁路外运渠道，扩大煤炭洗选能力，提高公司煤炭质量和附加值，拉长煤炭产
业链，提升公司经济效益。2011 年 10 月 27 日，华瀛柏沟与任晓旭、任涛波、
霍晓杰签署《股权转让协议》，收购力源煤化 100%股权（其中：任晓旭拥有力
源煤化 89.70%股权、任涛波拥有力源煤化 5.20%股权、霍晓杰拥有力源煤化
5.10%股权）。根据北京中天华资产评估有限责任公司 2011 年 10 月 11 日出具的
中天华资评报字[2011]第 1305 号《资产评估报告书》，截至 2011 年 7 月 31 日
力源煤化经评估后的资产总额 27,024.19 万元，负债总额 17,758.77 万元，净资产
9,265.42 万元。以力源煤化经评估后的净资产为参考依据，综合考虑其他相关因
素，经交易双方协商确定本次股权转让总价款为 9,200 万元。
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2011 年 10 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，全体 8 名董
事以 8 票同意、0 票弃权、0 票反对，审议通过了《关于收购灵石县力源煤化有
限公司 100%股权的议案》，本次交易不构成关联交易，由公司董事会批准后实
施。
二、交易对方的基本情况
1、任晓旭，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，国籍中国。
目前任力源煤化法定代表人、执行董事、总经理。
2、任涛波，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，国籍中国。
3、霍晓杰，具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，国籍中国。
目前任力源煤化监事。
以上各转让方与本公司无关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为力源煤化 100%股权。
1、力源煤化概况
名 称：灵石县力源煤化有限公司
注册地址：晋中市灵石县两渡镇景家沟村
法定代表人：任晓旭
注册资本：10,000 万元
设立时间：2003 年 4 月 23 日
营业执照注册号：140729250003947
公司类型：有限责任公司
经营范围：洗选精煤、省煤炭厅批准的发煤站点铁路、公路经销煤炭；经销
焦粉、腐植酸、石膏、铝矾土。
力源煤化由自然人任晓旭出资 8,970 万元，持有力源煤化 89.70%股权；任涛
波出资 520 万元，持有力源煤化 5.20%股权；霍晓杰出资 510 万元，持有力源煤
化 5.10%股权。目前力源煤化拥有《独立洗煤企业煤炭经营资格证》，洗煤能力
为 120 万吨/年，洗选方式为重介选煤，另拥有煤炭铁路专用线一条及标准发货
站台（1050 米）一座。
根据山东正源和信有限责任会计师事务所出具的鲁正信审字(2011)第 0130
号《审计报告》，截至 2011 年 7 月 31 日，力源煤化资产总额 24,309.59 万元，负
债总额 17,758.77 万元，净资产 6,550.82 万元。
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根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2011]第
1305 号《资产评估报告书》，截至 2011 年 7 月 31 日力源煤化经评估后的资产总
额 27,024.19 万元，负债总额 17,758.77 万元，净资产 9,265.42 万元。主要增值原
因为：固定资产中的房屋建筑物、构筑物及其他、机器设备评估增值。本次评估
方法采用资产基础法。
截至 2011 年 7 月 31 日，力源煤化对外担保总额 14,988 万元，无逾期担保。
截至本公告披露之日，力源煤化 100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权
利，也不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施。
四、交易协议的主要内容
1、股权转让范围
自然人任晓旭、任涛波、霍晓杰分别将其持有的力源煤化 89.70%、5.20%、
5.10%股权，合计力源煤化 100%股权转让给华瀛柏沟。
2、转让价款
以北京中天华资产评估有限责任公司 2011 年 10 月 11 日出具的资产评估报
告（评估基准日为 2011 年 7 月 31 日）力源煤化经评估后的净资产 9,265.42 万元
为依据，转让方与受让方协商确定力源煤化 100%股权的转让价款为人民币 9,200
万元。
3、支付方式
（1）转让协议签订后，转让方应签署完成力源煤化为其他企业提供担保合
计 14,988 万元的反担保协议，在前述反担保协议签署完成后 5 个工作日内，受
让方将股权转让价款的 20%付至转让方指定的银行账户。
（2）在转让双方交接完毕后 10 个工作日内，受让方将股权转让价款的 50%
付至转让方指定的银行账户。
（3）在力源煤化股权完成工商变更登记及税务登记证、排污证、取水证、
煤炭经营资格证等有关的证照依法变更至受让方及其受让股权后的公司名下之
日起 10 个工作日内，受让方将股权转让价款的 30%付至转让方指定的银行账户。
4、交割
（1）受让方上述首付股权转让价款到位后 10 个工作日内，转让方必须向乙
方移交力源煤化的管理权并按资产评估各项明细办理交接手续。
（2）本次股权转让及有关证照的变更登记手续应由转让方于股权转让协议
生效后 60 日内办理完毕。
5、期间损益
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（1）转让方同意，以山东正源和信有限责任会计师事务所 2011 年 10 月 10
日出具的审计报告（审计基准日为 2011 年 7 月 31 日）为依据，目标公司交接日
前未在本次审计报告中体现的债权债务和造成的资产损失由转让方承担，交接日
后发生的债权债务（包括或有负债）由受让方受让股权后的目标公司承担。转让
方同意承担本次审计报告中的企业或个人与目标公司往来票据的债权和债务，在
工商变更前清理完毕。若出现前述应由转让方承担的债务，转让方应及时予以清
偿，转让方未及时清偿致使受让方受让股权后的目标公司承担了前述债务的，转
让方须全部赔偿受让方受让股权后的目标公司因承担前述债务而遭受的损失以
及其它一切费用。
（2）转让双方确认：交接日前，目标公司的成本由转让方承担，收益或损
失由转让方享有或承担；交接日后，目标公司的成本由受让方承担，收益或损失
由受让方享有或承担。
五、本次交易的定价原则
根据北京中天华资产评估有限责任公司 2011 年 10 月 11 日出具的中天华资
评报字[2011]第 1305 号《资产评估报告书》，截至 2011 年 7 月 31 日力源煤化
经评估后的净资产为 9,265.42 万元。以力源煤化 2011 年 7 月 31 日经评估后的净
资产为参考依据，综合考虑其他相关因素，经交易双方协商确定本次股权转让总
价款为 9,200 万元。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是为了进一步巩固公司煤炭主营业务，拓展公司的煤炭洗选深加工
业务，增加煤炭铁路外运渠道，扩大公司煤炭洗选能力，提高公司煤炭的质量和
附加值，拉长煤炭产业链，有利于提升公司经济效益，促进公司煤炭主业的产业
化和一体化发展。本次收购完成后，公司所属的煤炭洗选能力将达到 420 万吨/
年。
特此公告。
永泰能源股份有限公司董事会
二○一一年十月二十七日
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华瀛山西能源投资有限公司拟收购
灵石县力源煤化有限公司股权项目
资产评估报告书
中天华资评报字[2011]第 1305 号
北京中天华资产评估有限责任公司
2011年10月11日
灵石县力源煤化有限公司股权项目资产评估报告书
资产评估报告目录
声 明......................................................... 1
摘 要............................................................ 2
一、 委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 .... 4
二、 评估目的 ...................................................... 6
三、 评估对象和评估范围 ............................................ 6
四、 价值类型及其定义 .............................................. 7
五、 评估基准日 ...........................................
