600155 沪市 华创阳安

      华创阳安股份有限公司

              与

第一创业证券承销保荐有限责任公司

    关于华创阳安股份有限公司

        非公开发行股票

  申请文件二次反馈意见的回复

          保荐机构（主承销商）

            二〇二一年十月

中国证券监督管理委员会：

  根据贵会 2021 年 9 月 3 日下发的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈
意见通知书》（210771 号）（以下简称“《二次反馈意见》”），第一创业证券承销保荐有限责任公司作为本次发行的保荐机构，会同华创阳安股份有限公司（以下简称“华创阳安”、“公司”、“发行人”、“申请人”）及其他中介机构对《二次反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查和问题答复，现提交贵会，请予以审核。

  如无特别说明，本反馈意见回复中的简称或名词的释义与《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于华创阳安股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致。本反馈意见回复中，除特别说明外，数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


  问题 1、关于收购资产。2018 年底，华创证券通过纾困资管计划受让上市公司贵州百灵 11.43%的股权。华创证券与北京嘉裕于 2019年 11月 16日签署了《关于太平洋证券股份有限公司之股份转让协议》及《关于太平洋证券股份有限公司之表决权委托协议》，如协议履行华创证券将获得太平洋证券 5.87%的股权和5.05%的委托表决权，成为其第一大股东。鉴于交易环境发生较大变化，华创证
券与北京嘉裕于 2020 年 6 月 3 日签署协议终止交易，但华创证券已支付保证金
15 亿元。华创证券向北京市第一中级人民法院申请对北京嘉裕资产进行诉前财产保全，法院已对北京嘉裕持有的 34,861.11 万股太平洋证券股份实施冻结。请申请人补充说明：（1）截至目前，贵州百灵股权当前的股票期末市值、担保物价值，担保物价值是否评估及其公允性，持有贵州百灵股权是否存在减值情形，相关资产减值计提是否充分谨慎，相关风险是否充分披露；（2）2019 年 11 月 16日北京嘉裕的主要股东、实际控制人、董监高及其简历，与华创阳安、华创证券当时的主要股东、董监高是否有关联关系、有无未披露的大额资金往来；（3）相关预付款的最终具体流向，是否流向申请人、董监高、股东及相关的关联方，相关董事、监事及高级管理人员在决策时是否就预付账款的合规性、预付资金流向与监管、回收风险履行必要的勤勉尽责义务，是否存在不当利益输送，是否存在损害上市公司利益的行为；（4）结合目前相关股权的质押冻结情况及受偿可能性，说明预付股权款全额收回的可行性，具体的追偿措施，是否存在较大回款风险，相关减值计提的充分谨慎性;（5）华创证券支付 15 亿元保证金的日期，北京嘉裕对这笔款项的主要用途，是否用于解除 5.18 亿股太平洋证券股份之前的质押，此前质押股权是否存在权利受限的情形，在保证金支付日到 2020年 6 月 3 日之间，太平洋证券是否有重大事项表决、重大投资决策或董监高人事变动；（6）2020 年 6 月交易环境的哪些具体事项发生变化，导致双方必须终止协议，为何距离签署之日起超过半年之后才终止协议；（7）说明申请人及华创证券的内控制度是否健全，是否存在利益输送或严重损害投资者合法权益的情形。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。

  回复：


    一、截至目前，贵州百灵股权当前的股票期末市值、担保物价值，担保物价值是否评估及其公允性，持有贵州百灵股权是否存在减值情形，相关资产减值计提是否充分谨慎，相关风险是否充分披露

    （一）截至目前，贵州百灵股权当前的股票期末市值、担保物价值，担保物价值是否评估及其公允性

  华创证券分别于 2019 年 3 月和 2019 年 9 月通过“华创证券有限责任公司支
持民企发展 1 号集合资产管理计划”、“华创证券有限责任公司支持民企发展14 号单一资产管理计划”（以下合称“纾困计划”）两支纾困计划合计受让贵
州百灵 11.43%股权，共计 16,134.65 万股，交易成本合计为 139,999.70 万元。
    1、贵州百灵股权当前的股票期末市值

  截至 2021 年 9 月 30 日，华创证券通过纾困计划合计持有贵州百灵股份数量
未变，仍为 16,134.65 万股。根据贵州百灵 2021 年 9 月 30 日股票收盘价 6.23 元
/股，上述股票期末市值为 100,518.87 万元。

    2、担保物价值及评估情况

  贵州百灵实际控制人姜伟及其控制的安顺兰泰置业有限公司为上述交易提供了不动产抵押及股份质押担保，相关担保物具体情况如下：

  （1）抵押物业

  贵州百灵实际控制人姜伟以其控制的安顺兰泰置业有限公司合法持有的希尔顿逸林酒店及其配套办公楼（以下简称“抵押物业”，合计 119 套房产，建筑面积 87,029.73 平方米）的第二顺位抵押权为上述交易提供担保。安顺兰泰置业有限公司与华创证券签订了《抵押合同》，办理了相关不动产抵押登记。

  2021 年 9 月 24 日，贵州嘉信房地产资产评估有限责任公司对抵押物业再次
进行了评估并出具了“嘉信（安估）评报【2021】字Ⅰ第 09-060 号”《房地产
估价报告》，抵押物业在 2021 年 9 月 15 日的评估价值为 108,389.34 万元。贵州
嘉信房地产资产评估有限责任公司是具有相应资质的第三方评估机构，具备独立
性，经市场调查、实地勘察，根据有关政策法规、遵循房地产估价原则，并结合估价对象的特点和现状进行分析、评估，确定的估值具备公允性。

  上述抵押物业第一顺位抵押权人为中国工商银行股份有限公司安顺分行，截
至 2021 年 9 月 30 日，第一顺位抵押权人主债权余额为 15,843.00 万元，按上述
最新评估值测算，扣除第一顺位债权金额后抵押物业剩余价值约 92,546.34 万元。
  （2）质押股票

  姜伟以其持有的贵州百灵 4,268.87 万股无限售流通股股票为上述交易提供担保，签订了《质押合同》并办理了证券质押登记。

  截至2021年9月30日，贵州百灵股票收盘价6.23元/股，上述质押的4,268.87万股股票市值为 26,595.04 万元。该等质押股票为证券交易所上市公司股票，其交易价格和市值具备公允性。

    （二）持有贵州百灵股权是否存在减值情形，相关资产减值计提是否充分谨慎，相关风险是否充分披露

  2021 年 9 月 30 日，上述纾困计划相关资产减值测试情况如下：

                          项目                              2021 年 9 月 30 日

 持股数量合计（万股）①                                              16,134.65

 取得成本合计（万元）②                                              139,999.70

 收盘价（元/股）③                                                        6.23

 股票期末市值（万元）④=③*①                                        100,518.87

 质押股票数量（万股）⑤                                                4,268.87

 质押股票期末市值（万元）⑥=⑤*③                                    26,595.04

 抵押物业扣除第一顺位担保后担保物余值（万元）⑦                        92,546.34

 担保物价值合计（万元）⑧=⑥+⑦                                      119,141.38

 股票期末市值与担保物价值之和（万元）⑨=④+⑧                        219,660.25

 股票期末市值与担保物价值之和与取得成本之比⑩=⑨/②（倍）                  1.57


  由上表可知，截至 2021 年 9 月 30 日，华创证券通过纾困计划合计持股股票
市值与担保物价值之和是取得成本的 1.57 倍，安全边际较高；该等纾困计划不存在减值迹象，无需计提减值准备。

  贵州百灵是贵州省知名药企，也是规模较大的苗药生产企业，连续多年入选中国制药工业百强、中华民族医药百强品牌企业，是相对优质的医药资产。华创证券积极响应中国证监会、贵州省委省政府号召，通过纾困计划受让其部分股权，有利于推动贵州百灵优化治理结构、完善内部控制和规范运营、纾解企业的流动性困难。同时，该项业务属于华创证券资产管理业务经营范畴，相关业务风险已在本次非公开发行预案中披露。

    （三）保荐机构、申报会计师、律师核查程序和核查意见

    1、核查程序

  保荐机构、发行人律师及会计师履行了如下核查程序：

  （1）获取贵州百灵股东名册、相关纾困计划合同、股权转让协议等文件，查询贵州百灵股票截至相关时点的收盘价格；

  （2）获取与增信担保措施相关的《抵押合同》、《质押合同》，查阅相关不动产抵押登记证明文件、证券质押登记证明文件；

  （3）获取贵州嘉信房地产资产评估有限责任公司于 2021 年 9 月 24 日出具
的“嘉信（安估）评报[2021]I 字第 09-060 号”《房地产估价报告》，核实评估机构的业务资质及估价依据、原则及方法等；

  （4）复核计算相关资产减值计提测试的准确性、充分性；

  （5）获取了发行人及安顺兰泰置业有限公司关于抵押物业的情况说明，查阅了安顺兰泰置业有限公司与中国工商银行股份有限公司安顺分行签订的《固定资产借款合同》、《借款展期协议》、《最高额抵押合同》及相关不动产登记证明，核实安顺兰泰置业有限公司所提供的担保物第一顺位抵押权人主债权金额、债权余额、抵押权登记相关情况；


  （6）查阅《华创阳安股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》等申报文件。
    2、核查意见

  经核查，保荐机构及会计师认为：抵押物业价值已经评估，具有资产评估值作为其价值公允性的依据，质押股票未经评估，但具有证券交易所股票交易价格
及对应市值作为其价值公允性的依据；截至 2021 年 9 月 30 日，华创证券通过纾
困计划持有的贵州百灵股票不存在减值情形、无需计提相关减值准备；该项业务属于华创证券资产管理业务经营范畴，相关业务风险已在本次非公开发行预案中披露。

  经核查，发行人律师认为：截至 2021 年 9 月 30 日，华创证券所持上述贵州
百灵股票市值为 100,518.87 万元；华创证券通过纾困计划受让贵州百灵 11.43%
的股份相关的担保物为不动产抵押、股份质押，截至 2021 年 9 月 15 日，抵押物
业剩余价值约 92,546.34 万元，截至 2021 年 9 月 30 日，质押股票市值为 26,595.04
万元；抵押物业已经过评估，具有资产评估值作为其价值公允性的依据，质押股票未经评估，但具有证券交易所股票交易价格及对应市值作为其价值公允性的依据。

    二、2019 年 11 月 16 日北京嘉裕的主要股东、实际控制人、董监高及其简
历，与华创阳安、华创证券当时的主要股东、董监高是否有关联关系、有无未披露的大额资金往来

    （一）相关情况说明

  随着证券行业发展，行业资源向头部券商集中趋势加剧，中小券商生存发展环境日趋严峻。证券公司通过实施有效的兼并整