华创阳安股份有限公司
与
第一创业证券承销保荐有限责任公司
对《关于请做好华创阳安非公开发行股票发审委会议
准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十一月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会 2021 年 11 月 2 日出具的《关于请做好华创阳安非公开发行股票发
审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），第一创业证券承销保荐有限责任公司作为本次发行的保荐机构，会同华创阳安股份有限公司（以下简称“华创阳安”、“公司”、“发行人”、“申请人”）及其他中介机构对《告知函》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查和问题答复，现提交贵会，请予以审核。
如无特别说明，本告知函回复中的简称或名词的释义与《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于华创阳安股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》一致。本告知函回复中，除特别说明外，数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
问题 1、关于投资。2019 年底华创证券向北京嘉裕支付 15 亿元保证金用于
收购太平洋证券股份，终止收购后保证金尚未收回。截至反馈意见回复出具日，北京嘉裕共持有太平洋证券 74,404.00 万股股票，其中 58,081.00 万股股票已质押予华创证券为 15 亿元保证金提供担保；34,861.11 万股股票被华创证券通过诉前财产保全实施了冻结，包括尚未质押的16,323.00万股以及已质押18,538.11万股；即北京嘉裕持有太平洋证券 74,404.00 万股股票已全部被华创证券质押或冻结。其中，华创证券支付的保证金中的 89,872.40 万元最终流向了招商证券，其余
60,127.60 万元由北京嘉裕自由支配。截至 2021 年 9 月 30 日，根据《终止协议》，
北京嘉裕应返还华创证券本金及利息共计 16.73 亿元及相应罚息。
请申请人补充说明并披露：（1）北京嘉裕持有太平洋证券 74,404.00 万股股
票（已全部被华创证券质押或冻结）是否存在权利受限的情形，相关权利受限情形是否影响变现并对已支付 15 亿元保证金的受偿及上市公司利益形成损害；（2）结合前述情况说明相关董事、监事及高级管理人员在决策时是否就预付账款回收风险履行必要的勤勉尽责义务，是否存在不当利益输送，是否损害了上市公司利益。请保荐机构、申报会计师、律师说明核查依据、方法、过程，并发表明确审核意见。
回复：
一、北京嘉裕持有太平洋证券 74,404.00 万股股票（已全部被华创证券质押
或冻结）是否存在权利受限的情形，相关权利受限情形是否影响变现并对已支付 15 亿元保证金的受偿及上市公司利益形成损害
（一）北京嘉裕持有太平洋证券 74,404.00 万股股票权利受限情形
截至本告知函回复出具日，北京嘉裕持有太平洋证券 74,404.00 万股股票已全部被华创证券质押或冻结。
1、北京嘉裕将其所持太平洋证券 58,081.00 万股股票质押给华创证券
2019 年 11 月 15 日，华创证券与北京嘉裕签署《关于太平洋证券股份有限
公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。截至 2019 年 11月 21 日，华创证券按照《股份转让协议》已生效条款约定，累计支付了 15 亿元保证金，为提供担保北京嘉裕将太平洋证券 58,081.00 万股股票分次质押给华创证券，被质押股票均为无限售流通股。中国证券登记结算有限责任公司（以下简
称“中登公司”）于 2019 年 11 月 19 日至 2019 年 11 月 21 日分别出具了北京嘉
裕将其所持 58,081.00 万股太平洋证券股票质押给华创证券的证券质押登记证明。
2、北京嘉裕持有的太平洋证券 34,861.11 万股股票被华创证券通过诉前保
全措施冻结
2020 年 6 月 3 日，华创证券与北京嘉裕签署《关于太平洋证券股份有限公
司之股份转让协议及表决权委托协议之终止交易协议》（以下简称“《终止协
议》”），北京嘉裕应当于 2020 年 8 月 15 日前向华创证券返还全部保证金共计
15 亿元，并按照约定支付利息及罚息。
因北京嘉裕未能按协议约定完成还款义务，华创证券为维护公司合法权益积极采取了诉前保全等措施。根据北京市第一中级人民法院作出的（2020）京 01财保 167 号《民事裁定书》及《协助执行通知书》，中登公司上海分公司于 2020
年 9 月 2 日冻结了北京嘉裕持有的太平洋证券 34,861.11 万股股票，冻结期限至
2023 年 9 月 1 日止。根据冻结信息明细表，被冻结股票均为无限售流通股，其
中 16,323.00 万股不存在质押情况，18,538.11 万股属于上述已经质押予华创证券的股票。
3、北京嘉裕持有太平洋证券 74,404.00 万股股票不存在其他权利受限的情
形
根据中登公司上海分公司2021年11月4日出具的投资者记名证券质押登记情况，北京嘉裕持有太平洋证券 58,081.00万股被质押予华创证券，其中 18,538.11
万股于 2020 年 9 月 2 日被司法冻结，除此之外没有显示存在其他司法冻结或轮
候冻结情况。前述被冻结的 18,538.11 万股股票系被华创证券通过诉前保全措施冻结的股票。
太平洋证券 2021 年 10 月 29 日公告的 2021 年第三季度报告显示，北京嘉裕
持有太平洋证券 74,404.00 万股无限售流通股，其中质押数量 58,081.00 万股、冻结数量 34,861.11 万股，该公告未显示上述股票存在其他质押或轮候冻结状况。
2019 年 11 月 20 日和 2019 年 11 月 21 日，太平洋证券发布《关于股东股份
质押解除及再质押的公告》、《关于股东股份质押的公告》，披露了北京嘉裕将
太平洋证券 58,081.00 万股股票质押给华创证券的情况；2020 年 9 月 3 日，太平
洋证券发布《关于股东部分股份被冻结的公告》，披露了北京嘉裕持有的太平洋
证券 34,861.11 万股股票被华创证券通过诉前保全冻结的情况。自 2019 年 11 月
15 日至本告知函回复出具日，除前述公告外，太平洋证券没有发布北京嘉裕所持太平洋证券股票涉及其他质押或冻结/轮候冻结等权利受限情形的公告。
综上，截至本告知函回复出具日，北京嘉裕持有太平洋证券 74,404.00 万股股票，其中 58,081.00 万股股票被质押予华创证券、34,861.11 万股股票被华创证券通过诉前保全措施冻结；除此之外，北京嘉裕持有太平洋证券的股票不存在其他权利受限的情形。
（二）北京嘉裕持有太平洋证券 74,404.00 万股股票已全部被华创证券质押
或冻结的情形，均是保证 15 亿元保证金受偿的保障措施，不影响最终变现，不会对上市公司利益形成损害
因北京嘉裕未能按协议约定完成还款义务，华创证券采取了诉前保全等措施并向法院提起诉讼，请求判令北京嘉裕返还华创证券保证金 15 亿元并支付利息、罚息和与诉讼相关的其他费用。
2021 年 10 月 27 日，北京市第二中级人民法院作出（2021）京 02 民初 288
号《民事判决书》，支持了华创证券主要诉讼请求。该《民事判决书》上诉期限尚未届满生效，判决主要内容如下：
①北京嘉裕于判决生效后十日内向华创证券偿付保证金 15 亿元及利息（自
2019 年 11 月 21 日起至款付清之日止，以 15 亿元尚未偿付部分为基数，按照年
利率 8%计算，其中北京嘉裕于 2020 年 8 月 17 日偿还的 5,000 万元自利息中予
以扣除）；
②北京嘉裕于判决生效后十日内向华创证券支付违约金（自 2020 年 8 月 15
日起至款付清之日止，以 15 亿元尚未偿付的部分为基数，按年利率 7%计算）；
③北京嘉裕于判决生效后十日内向华创证券支付诉讼保全责任保险费损失1,192,250 元；
④华创证券对北京嘉裕持有的太平洋证券 58,081.00 万股股份拍卖、变卖所得价款在上述第①至③项确定的北京嘉裕债务范围内享有优先受偿权。
此外，根据上述《民事判决书》，如果北京嘉裕未按判决指定的期间履行给付义务，应当加倍支付延迟履行期间的债务利息；案件受理费、保全费由北京嘉裕负担；双方可在判决书送达之日起十五日内向法院提起上诉。目前，尚处于上诉期限内，双方均可以向法院提起上诉。
截至本告知函回复出具日，华创证券主要诉讼请求已得到一审法院判决支持，待相应判决生效后，华创证券可要求就上述质押股份拍卖、变卖所得价款优先受偿，并在北京嘉裕拒不履行生效判决的情况下就上述冻结股份申请强制执行。相关权利受限是为了保障 15 亿元保证金的受偿，不影响所涉股票最终变现，不会对上市公司利益形成损害。
（三）保荐机构、申报会计师、律师核查程序和核查意见
1、核查程序
（1）取得并查阅中登公司于 2019 年 11 月 19 日至 2019 年 11 月 21 日期间
出具的北京嘉裕将其所持太平洋证券 58,081.00 万股股票质押给华创证券的证券
质押登记证明，中登公司上海分公司于 2021 年 11 月 4 日出具的投资者记名证券
质押登记情况，登录巨潮资讯网查询太平洋证券公开披露的《关于股东股份质押解除及再质押的公告》、《关于股东股份质押的公告》、《关于股东部分股份被冻结的公告》、《太平洋证券股份有限公司 2021 年第三季度报告》，核查北京嘉裕所持太平洋证券股份质押、冻结的具体情况；
（2）取得并查阅了北京市第一中级人民法院于 2020 年 8 月 19 日就华创证
券诉前财产保全申请作出的民事裁定书、北京市第一中级人民法院于 2020 年 9月 2 日向中登公司上海分公司送达的协助执行通知书、北京市第一中级人民法院
于 2020 年 9 月 21 日作出的（2020）京 01 执保 398 号保全措施通知，核查北京
嘉裕所持部分太平洋证券股份被冻结的具体过程；
（3）取得并查阅了北京市第二中级人民法院于 2021 年 10 月 27 日就华创证
券与北京嘉裕股权转让纠纷一案作出的一审民事判决书，查询诉讼进展的相关公告；
（4）查询《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定，确认华创证券作为质权人及股份冻结申请主体所依法享有的权利，及华创证券通过质押、冻结股份进行受偿的具体方式。
2、核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师、会计师认为：根据中登公司出具的证券质押登记证明、中登公司上海分公司出具的投资者记名证券质押登记情况、法院作出的保全措施通知，截至本告知函回复出具日，除 58,081.00 万股股票被质押予华创证券、34,861.11 万股股票根据华创证券申请被冻结外，北京嘉裕持有太平洋证券 74,404.00 万股股票不存在其他权利受限的情形；不存在因权利受限影响变现的情形，不会对已支付 15 亿元保证金的受偿及上市公司利益形成损害。
二、结合前述情况说明相关董事、监事及高级管理人员在决策时是否就预付账款回收风险履行必要的勤勉尽责义务，是否存在不当利益输送，是否损害了上市公司利益
（一）结合前述情况说明相关董事、监事及高
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