600155 沪市 华创阳安

 股票简称：华创阳安      股票代码：600155        编号：临 2020-082
            华创阳安股份有限公司

        关于回购公司股份方案的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  ●回购股份价格：本次回购股份的价格不超过 15.26 元/股（含 15.26 元/
股）。

  ●拟回购的金额：本次回购资金总额不低于人民币 25,000 万元且不超过人
民币 50,000 万元，回购价格不超过 15.26 元/股（含 15.26 元/股）。若按最高
回购金额、最高回购价格上限测算，预计回购股份 3,276.54 万股，占公司目前已发行总股本的比例为 1.88%。具体回购股份的金额及数量以回购期满时实际回购金额及数量为准。

  ●回购期限：自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。

    ●相关风险提示：

  1、若公司股票价格持续超过回购方案披露的价格区间，存在回购方案无法实施的风险。

  2、回购股份的所需资金存在未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。

  3、若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

  4、本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》《关于支持上市公司回购股份的意见》的相关规定，华创阳安股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）拟回购部分社会公众股股份，具体方案如下：

    一、回购股份方案的审议及实施程序

  本次回购股份方案已经公司 2020 年 11 月 30 日召开的第七届董事会第七次
会议审议通过。

  根据《公司章程》相关规定，本次回购方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。

    二、回购股份方案的主要内容

  （一）拟回购股份的目的

  基于对公司未来发展信心和对公司价值的判断,为了进一步健全长效激励机制，更好地将股东、公司和核心团队利益结合在一起，形成合力，推动公司长远发展；综合考虑近期二级市场股票表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，增强投资者信心，公司拟进行股份回购。本次回购股份拟用于员工持股计划。

  （二）拟回购股份的种类

  本次拟回购股份为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

  （三）拟回购股份的方式

  公司回购股份拟采用集中竞价交易、要约方式或其他法律法规允许的方式。
  （四）拟回购股份的价格

  本次回购股份的价格不超过人民币 15.26 元/股（含 15.26 元/股）。若公司
在回购期内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

  （五）拟回购股份的金额

  本次回购资金总额不低于人民币 25,000 万元且不超过人民币 50,000 万元，
回购价格不超过 15.26 元/股（含 15.26 元/股）。若按最高回购金额、最高回购价格上限测算，预计回购股份 3,276.54 万股，占公司目前已发行总股本的比例为 1.88%。具体回购股份的金额及数量以回购期满时实际回购金额及数量为准。
  （六）拟用于回购的资金来源


  本次回购股份的资金来源为公司自有资金、发行优先股或公司债券的募集资金及/或金融机构借款等。

  （七）拟回购股份的期限

  回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。

  在回购期限内，当已回购金额达到人民币 50,000 万元时，回购方案实施完毕，回购终止。当已回购金额低于人民币 50,000 万元时，经董事会审议同意，可终止回购。其中，当已回购金额在人民币 25,000 万元以上至 50,000 万元时，经董事会授权，经营管理层可终止回购。

  回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

  公司在以下窗口期不得回购股票：

  1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

  3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

  （八）预计回购后公司股权的变动情况

  若本次回购资金总额为 50,000.00 万元，回购价格为 15.26 元/股，预计回购
股份为 3,276.54 万股。本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划，公司总股本不会发生变化。

  具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  （九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

  截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产 496.97 亿元，货币资金 11.32 亿元（扣
除代理买卖证券款后），不扣为 76.43 亿元，归属于上市公司股东的净资产为
149.85 亿元，假设此次最高回购资金 50,000 万元全部使用完毕，按 2020 年 9 月
30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 1.01%，约占归属于上市公司股东净资产的 3.34%。

  根据公司目前经营情况及未来发展规划，使用不超过 50,000 万元实施股份回购，且回购资金为逐次支付，不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。


  本次回购股份将全部用于实施员工持股计划，公司总股本不会发生变化，股权分布符合上市条件，本次回购不会改变公司的上市公司地位。

  （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购的股份拟用于员工持股计划，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后 3 年内完成股份转让。

  （十一）防范侵害债权人利益的相关安排

  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

  （十二）授权

  为顺利实施本次回购事宜，在有关法律、法规及规范性文件许可范围内及董事会审议通过的回购股份方案框架和原则下，提请董事会授权公司经营管理层办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定回购股份的具体方案；

  2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，被授权人将对回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

  3、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
  4、在回购期限内，已回购金额在人民币 25,000 万元以上至 50,000 万元时，
授权经营管理层根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本次回购；
  5、办理其他以上虽未列明但为股份回购事项所必须的事宜。

  以上授权有效期自公司董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
  （十三）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

  公司独立董事在审议相关方案后发表独立意见如下：

  1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司回购股份实
施细则》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。

  2、公司本次回购股份拟用于员工持股计划，能够进一步健全公司长效激励机制，有效地将股东、公司和核心团队利益结合在一起，形成合力，推动公司长远发展；同时有利于构建长期稳定的投资者队伍，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要性。

  3、截至 2020 年 9 月 30 日，公司总资产 496.97 亿元，货币资金 11.32 亿元
（扣除代理买卖证券款后），不扣为 76.43 亿元，归属于上市公司股东的净资产
为 149.85 亿元，假设此次最高回购资金 50,000 万元全部使用完毕，按 2020 年 9
月 30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 1.01%，约占归属于上市公司股东净资产的 3.34%。

  根据公司目前经营情况及未来发展规划，使用不超过 50,000 万元实施股份回购，且回购资金为逐次支付，不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生重大影响。

  若本次回购资金总额为 50,000.00 万元，回购价格为 15.26 元/股，预计回购
股份为 3,276.54 万股。本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划，公司总股本不会发生变化，股权分布符合上市的条件，本次回购不会改变公司的上市公司地位。

  综上所述，独立董事认为：公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，认可本次回购股份方案。

  （十四）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内买卖本公司股份情况、在回购期间（董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内）是否存在增减持计划情况的说明，以及持股 5%以上股东未来 6 个月是否存在减持计划的问询情况

  经公司自查及向相关单位及人员问询：

  （1）公司董事陶永泽先生、彭波先生、监事邱健女士、冷银辉先生、总经理张小艾先生、副总经理、董事会秘书、财务总监巫兰女士除已披露的及未来公司统一实施的员工持股计划或股权激励计划外，在本次股份回购决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，在本次股份回购期间（董事会审议通过回购股份方
案之日起 12 个月内）不存在增减持本公司股份的计划；公司其他董监事在本次股份回购决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，在本次股份回购期间（董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内）不存在增减持本公司股份的计划。

  （2）公司第一大股东新希望化工投资有限公司（以下称“新希望化工”）及其一致行动人南方希望实业有限公司（以下称“南方希望”）、拉萨经济技术开发区北硕投资中心（有限合伙）（以下称“北硕投资”）回复如下：

  新希望化工于 2020 年 11 月 3 日发布集中竞价减持股份计划公告，拟自公告
之日起 15 个交易日后的 6 个月内通过集中竞价交易方式减持不超过持有的公司股份 34,791,132 股，即不超过公司总股本的 2%。新希望化工回函表示上述集中竞价减持股份计划无变化。

  南方希望、北硕投资回复未来 6 个月内没有减持公司股份的计划。

  新希望化工与南方希望、北硕投资还表示，若 6 个月内有新的减持计划，将按照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他相关法律法规和监管部门的要求，披露股份减持计划。

  （3）持股 5%以上股东上海杉融实业有限公司回复：截止目前暂无减持计划，后续如发生减持将严格遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》有关大股东减持股份的