股票简称：华创阳安 股票代码：600155 编号：临 2019-085
华创阳安股份有限公司
关于华创证券有限责任公司收购太平洋证券股份有 限公司 5.87%股权并接受 5.05%表决权委托的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、华创阳安股份有限公司（以下简称“华创阳安”、“上市公司”或“公司”）全资子公司华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）于 2019 年11 月 15 日与北京嘉裕投资有限公司（以下简称“北京嘉裕”）签署《股份转让协议》，拟以 5.50 元/股的价格，以现金协议受让北京嘉裕持有太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋”、“目标公司”） 400,000,000 股股份（占总股本的 5.87%，以下简称“转让标的”），交易总金额为 22.00 亿元。且在证券监管机构同意之日起，北京嘉裕将上述股份的表决权委托予华创证券。
2、华创证券于 2019 年 11 月 15 日与北京嘉裕签署《表决权委托协议》，自
证券监管机构同意之日起，北京嘉裕将其持有的太平洋剩余 344,039,975 股股份（占总股本的 5.05%）及转让标的的表决权委托予华创证券。本次交易后，华创证券将持有太平洋 10.92%的表决权，成为其第一大股东。
3、本次交易完成后，华创证券取得太平洋 10.92%的表决权，成为其第一大股东。华创证券有意向取得太平洋实际控制权，华创证券计划通过太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位等方式，并经证券监管机构批准，取得太平洋有效控制权。根据华创阳安及太平洋相关财务指标，如果能够实施有效控制，将构成重大资产重组，公司将根据法律、法规及规范性文件的规定，及时履行相关审批程序及信息披露义务。因华创证券仅持有太平洋 10.92%的表决权，比例较低，华创证券能否在太平洋董事会换届时获得其董事会多数席位，以及能否取得证券监管机构的批准存在不确定性，因此公司后续能否获得太平洋控制权以及是否构
成重大资产重组存在不确定性。
4、本次交易不构成关联交易。
5、本次交易已经华创阳安第六届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
6、本次交易尚需证券监管机构审批通过后方可实施，存在不确定性，以上投资风险敬请投资者注意。
一、交易概述
2019 年 11 月 15 日，华创证券与北京嘉裕签署《股份转让协议》及《表决
权委托协议》，华创证券拟以 5.50 元/股，受让北京嘉裕持有的太平洋 400,000,000股股份（占总股本的 5.87%），并自证券监管机构同意之日起受让北京嘉裕持有的太平洋剩余 344,039,975 股股份（占总股本的 5.05%）的表决权。本次交易后，华创证券拥有太平洋表决权的股份数量为 744,039,975 股，占总股本的 10.92%，成为太平洋第一大股东。
华创阳安第六届董事会第三十一次会议审议通过了上述交易，尚需华创阳安股东大会审议。
本次交易尚需证券监管机构审批通过后方可实施。
二、交易对方的基本情况
本次交易对方为北京嘉裕，具体情况如下：
公司名称 北京嘉裕投资有限公司
统一社会信用代码 91110000731716942W
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本 20,000 万元人民币
住所 北京市延庆区南菜园二区甲二号 1 至 2 层甲 2-3、2-4
法定代表人 杨智峰
成立日期 2001 年 3 月 30 日
对计算机产业、电子高新技术产业、信息产业及系统网络工程项
目的投资；对交通运输业、商业的投资；商业信息咨询；货物进
经营范围 出口、技术进出口、代理进出口；销售食品。（“1、未经有关部门
批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业
以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；销售食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
股东情况 涂建持股 28.00%、郑亿华持股 26.00%、张宪持股 25.00%、陈爱
华持股 21.00%。
截至 2018 年末，北京嘉裕经审计的总资产为 426,392.87 万元、净
主要财务指标 资产为 76,821.81 万元；2018 年度，实现营业收入 210.79 万元、
净利润-26,500.25 万元。
三、目标公司的基本情况
本次交易的目标公司为太平洋，具体情况如下：
企业名称 太平洋证券股份有限公司
统一社会信用代码 91530000757165982D
企业性质 其他股份有限公司（上市）
注册资本 681,631.6370 万元人民币
住所 云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 楼
法定代表人 李长伟
成立日期 2004 年 1 月 6 日
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
经营范围 务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资
基金销售；代销金融产品；融资融券；中国证监会批准的其他业
务。
截至 2018 年末，太平洋经审计总资产为 4,239,699.77 万元、净资
产为 1,060,333.89 万元，2018 年度实现营业收入 39,251.57 万元、
主要财务数据 净利润 -132,545.66 万元。
截至 2019 年 9 月末，太平洋未经审计总资产 3,339,380.09 万元、
净资产 1,055,727.59万元，2019年1-9月实现营业收入 140,606.73
万元、净利润 43,226.38 万元。
注：太平洋 2018 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。四、交易标的定价情况及定价依据
本次交易的目标公司为证券公司，经交易双方协商一致，转让标的交易单价为人民币 5.50 元/股，总计转让金额为人民币 22.00 亿元。股份转让期间，太平洋若发生分红、派息等权益分派事项，则转让价格将作相应调整。
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）《股份转让协议》
2019 年 11 月 15 日，华创证券与北京嘉裕签署了《股份转让协议》，主要内
容如下：
1、协议签署主体
甲方（转让方）：北京嘉裕
乙方（受让方）：华创证券
2、交易方案
甲方将其持有的太平洋 400,000,000 股股份（截至本协议签署日占太平洋总股本的 5.8683%）转让予乙方。自证券监管机构同意之日起至交割完成日期间，甲方将转让标的对应的表决权无偿委托予乙方行使。
自证券监管机构同意之日起，甲方将其持有的太平洋剩余 344,039,975 股股份的表决权无偿委托予乙方（截至本协议签署日占太平洋总股本的 5.0473%）。双方将另行签署表决权委托协议明确表决权委托相关事宜。
股份转让期间，太平洋若发生分红、派息等权益分派事项，则新增股份自动成为转让标的，取得的现金股利等归属甲方；自《表决权委托协议》签署之日起至表决权委托期间届满之日止，因配股、送股、转增股本等致使甲方增加的股份自动成为委托标的，委托标的股份数量相应增加。
自甲乙双方签署本协议及《表决权委托协议》，且甲方现质押在招商证券股份有限公司的 580,810,000 股股份全部解押后至表决权委托期间届满之日止，甲方应将所持有的所有太平洋股份托管于乙方指定证券营业部，并在乙方按照本协议约定支付保证金的三个交易日内将持有的太平洋 580,810,000 股股份质押予乙方；本次股份转让完成后，甲方须维持将持有的太平洋 180,810,000 股股份质押予乙方。如甲方以剩余股份进行质押等融资行为，应在乙方或其指定第三方实施，且乙方或其指定第三方应为甲方实施该等融资，综合费率不得高于年化 8%，质押率不高于证券监管机构规定的最高标准。
3、交易作价
经双方协商一致，转让标的交易单价为人民币 5.50 元/股，总计转让金额为人民币 22.00 亿元（大写：贰拾贰亿元整）。
股份转让期间，太平洋若发生分红、派息等权益分派事项，则转让价格将作相应调整。
甲方同意乙方聘请审计机构对太平洋以2019年9月30日为基准日进行审计并出具审计报告，如经审计合并报表归属于母公司股东的净资产值与未经审计合
并报表归属于母公司股东的净资产值（以太平洋 2019 年 10 月 30 日公告的《2019
年第三季度报告》为准）差额绝对值在人民币 2 亿元（大写：贰亿元整）之内（含本数）的，本次交易作价不做调整。如上述差额绝对值超过人民币 2 亿元（大写：贰亿元整）的（不含本数），由双方另行协商处理本次交易的后续事宜。如双方协商不成，保证金、利息及罚息（若有）的计算及返还按照本协议第 14.3 条及14.4 条的约定执行。
4、保证金及转让标的价款的支付
甲乙双方应于本协议签署后相互配合尽快开设账户名为甲方的共管账户（“共管账户”），共管账户内的共管资金的支付或划拨需经凭甲乙双方在银行预留的有权签字人签名或印鉴共同办理，未经双方书面同意，共管账户不得办理账户变更、销户或变更、挂失预留印鉴等手续，共管账户不开通电话银行功能，不开通同城通存通兑业务，不办理支取现金业务，不购买可流通凭证（支票、商业承兑汇票、本汇票申请书、贷记凭证等）。
本协议签署后 4 个工作日内，乙方支付 15.00 亿元（大写：壹拾伍亿元整）
保证金。保证金须定向用于偿还甲方持有太平洋股份的股票质押借款（可由乙方代甲方直接支付招商证券股份有限公司以偿还甲方股票质押款）及乙方认可的其他相关费用；剩余款项由乙方支付于共管账户，未经乙方书面同意，甲方不得使用共管账户中的款项。
乙方按照本协议约定支付保证金后的三个交易日内，甲方须将持有的太平洋580,810,000 股股份质押予乙方。上述股份质押完成后 5 日内，甲乙双方解除对共管账户的共管，甲方可自由使用剩余款项。
中国证监会批准乙方作为太平洋的股东资格且完成转让标的过户后保证金立即转为乙方支付的转让标的对价的首期款。
自乙方取得中证登出具的乙方
