股票简称：宝硕股份 股票代码：600155 上市地点：上海证券交易所
河北宝硕股份有限公司
重大资产出售
实施情况报告书
独立财务顾问
二〇一五年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
任何相关政府机构对本次重大资产出售所作的任何决定和意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重组实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《河北宝硕股份有限公司重大资产出售报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目录
释 义......3
第一章本次交易基本情况......4
一、本次重组情况概要......4
二、本次交易的对方、交易标的及定价情况......4
第二章本次交易的实施情况......5
一、本次交易的决策过程......5
二、本次重大资产出售的实施情况......5
三、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况....................................................................................................................6
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况......6
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...............................7
六、相关协议及承诺的履行情况......7
七、相关后续事项的合规性和风险......7
八、本次重大资产出售实施相关情况与此前披露信息的差异......7
九、其他需要披露的事项......8
第三章中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见......9
一、独立财务顾问的结论性意见......9
二、法律顾问的结论性意见......9
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
报告书、本报告书 指 《河北宝硕股份有限公司重大资产出售实施情况报告书》
宝硕股份、上市公司、公指 河北宝硕股份有限公司，股票代码：600155
司、本公司
标的资产、交易标的 指 保定宝硕置业房地产开发有限公司60%股权
本次重大资产重组、本次 宝硕股份向交易对方城市芳庭出售直接持有的保定宝硕置业
重大资产出售、本次重组、指 房地产开发有限公司60%股权
本次交易
交易对方、城市芳庭 指 保定市城市芳庭房地产开发有限公司
宝硕股份、城市芳庭和与宝硕置业于2015年7月9日签署
《股权转让协议》 指 的《关于保定宝硕置业房地产开发有限公司之股权转让协议》
宝硕股份、城市芳庭与宝硕置业于2015年7月9日签署的
《债务清偿协议》 指 《债务清偿协议》、新希望化工、城市芳庭与宝硕置业于2015
年7月9日签署的《债务清偿协议》
审计基准日、评估基准日指 标的资产审计、评估基准日，即2015年5月31日
《河北宝硕股份有限公司拟转让保定宝硕置业房地产开发有
《评估报告》 指 限公司股权项目评估报告》（中企华评报字（2015）第3468
号）
宝硕置业 指 保定宝硕置业房地产开发有限公司
宝硕新鼎 指 保定宝硕新鼎房地产开发有限公司
宝硕锦鸿 指 保定宝硕锦鸿房地产开发有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中航证券、独立财务顾问指 中航证券有限公司
中伦律师、律师 指 北京中伦（成都）律师事务所
评估机构、中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书
第一章 本次交易基本情况
一、本次重组情况概要
上市公司拟通过本次交易，以现金方式向交易对方城市芳庭出售全资子公司宝硕置业60%股权。
本次股权转让完成后，城市芳庭持有宝硕置业60%股权，上市公司仍将持有宝硕置业40%的股权，宝硕置业不再纳入上市公司合并报表范围。
二、本次交易的对方、交易标的及定价情况
（一）交易对方
本次重大资产出售的交易对方为城市芳庭。
（二）交易标的
本次重大资产出售的交易标的为宝硕股份直接持有的宝硕置业60%股权。
（三）股权转让价款的确定
根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字（2015）第3468号），在评估基准日2015年5月31日，宝硕置业母公司经审计后的总资产为136,161.66万元，总负债为147,492.77万元，净资产为-11,331.11万元。采用资产基础法评估后的总资产为171,429.09万元，增值35,267.43万元，增值率25.90%；总负债为147,492.77万元，无增减值；净资产为23,936.32万元，增值35,267.43万元，增值率311.24%。上述增值主要由近年来土地价格上涨所致。
经双方协商确定，宝硕置业100%股权的交易价格为人民币24,000万元。
本次交易标的资产宝硕置业60%股权的交易价格为人民币14,400万元。
（四）过渡期安排
各方同意，自标的股权评估基准日至标的股权交割日期间的宝硕置业损益由宝硕股份享有或承担，标的股权交割日之后，宝硕置业的损益由宝硕股份、城市芳庭按照宝硕置业《公司章程》的约定享有或承担。
河北宝硕股份有限公司 重大资产出售实施情况报告书
第二章 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程
（一）2015年7月8日，交易对方城市芳庭控股股东华中房地产召开股东会，各股东一致同意公司全资子公司城市芳庭以现金形式受让宝硕置业60%的股权。
（二）2015年7月8日，交易对方城市芳庭股东做出股东决议，同意以现金受让宝硕置业60%的股权。
（三）2015年7月9日，公司召开第五届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资产出售相关议案。
（四）2015年7月27日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产出售方案。
二、本次重大资产出售的实施情况
（一）股权转让价款的支付
根据《股权转让协议》的约定，在《股权转让协议》签订并生效之日起三个工作日内，城市芳庭向宝硕股份支付人民币2,000万元作为诚意金；在协议生效条件满足后，城市芳庭支付的诚意金转为股权转让款；协议签订且满足生效条件之日起三日内，城市芳庭将剩余股权转让款人民币12,400万元（大写：壹亿贰仟肆佰万圆整）支付至宝硕股份指定账户。
自城市芳庭向宝硕股份支付上述人民币12,400万元的标的股权之股权转让款之后5（五）个工作日内，宝硕股份将标的股权交割于城市芳庭。自标的股权交割日（即工商变更登记完成之日）起，宝硕置业成为宝硕股份和城市芳庭的合资公司，其中，城市芳庭为宝硕置业控股股东。
截至本报告书签署日，上述股权转让价款已经支付完毕。
（二）标的资产的过户情况
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2015年7月30日，宝硕股份将持有宝硕置业60%股权过户至城市芳庭名下，2015年8月3日，保定市工商行政管理局向宝硕置业核发了新的《营业执照》。
截至本报告书签署日，标的资产过户至城市芳庭名下的工商变更登记手续已办理完毕。
三、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
（一）标的资产过户情况
详见本报告书之本章之“二、本次重大资产出售的实施情况”之“（二）标的资产的过户情况”。
（二）过渡期间的损益归属
详见本报告书之“第一章本次交易基本情况”之“二、本次交易的对方、交易标的及定价情况”之“（四）过渡期安排”。
（三）员工安置情况
本次重大资产出售不涉及员工安置情况。
（四）相关债权债务处理情况
本次重大资产出售不涉及交易标的债权债务的转移，交易标的原有的债权债务仍由宝硕置业享有或承担。
（五）证券发行登记及股权转让事宜的办理情况
本次交易为重大资产出售，不涉及证券发行登记等事宜。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书签署日，宝硕股份的董事、监事、高级管理人员未发生更换或
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调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书签署之日，本次重大资产出售实施过程中不存在宝
