厦门建发股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动
管理制度
第一章 总则
第一条 为加强厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动的管理，根据《中华人·民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下和利用他人证券账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 交易禁止与限制
第五条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份不得转让：
（一）本人离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6 个月的；
（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6 个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，
（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被上海证券交易所公开谴责未满3 个月的；
（六）公司可能触及上海证券交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1. 公司股票终止上市并摘牌；
2. 公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（七）法律、法规、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）和上海证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个
月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25％，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000 股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25％，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》的有关规定，将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，但是中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的；“卖出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
度报告公告日期的，自原预约公告日前15 日起算，至公告前1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5 日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露日；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董监高就任时确定的任期内和任期届满后6 个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守关于董事、监事和高级管理人员减持的相关规定。
第十二条 公司董监高不得开展以本公司股票为标的证券的融资融券交易，不得进行以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第三章 信息申报与披露
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、任职时间、离职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2 个交易日内；
（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；
（五）上海证券交易所要求的其他时间。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应在所持本公司股份发生变动的 2 个交
易日内，向公司董事会秘书报告，并通过上海证券交易所网站进行披露。披露内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十五条 董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第十六条 公司董事会秘书负责管理董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为其办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。
公司董事会秘书应当每季度检查大股东、董监高减持本公司股份的情况，发现违法违规的，应当及时向上海证券交易所报告。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上海证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告备案减持计划及公告。减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的来源、数量、减持时间区间、价格区间、减持方式和原因，不存在不得减持公司股份情形的说明等信息。每次披露的减持时间区间不得超过3 个月。
在减持计划的减持期间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
在减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的 2 个交易日内，公司董事、监事和高级管理人员应当及时书面通知董事会秘书，并予公告。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员因司法强制执行或者股票质押、融资融券、约定购回式证券交易违约处置等导致减持股份的，应当根据具体减持方式分别适用本制度的相关规定：
（一）通过集中竞价交易执行的，适用本制度关于集中竞价交易方式减持股份的规定；
（二）通过大宗交易执行的，适用本制度关于大宗交易方式减持股份的规定；
（三）通过司法扣划、划转等非交易过户方式执行的，参照适用本制度关于协议转让方式减持股份的规定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份被人民法院通过上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内予以披露，不适用本制度第十八条的规定。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、减持方式、时间区间等。
第四章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与相关法律、法规、规范性文件的强制性规定或经合法程序修改后的《公司章程》不一致时，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修订时亦同。
厦门建发股份有限公司董事会
2024 年8 月30 日
查看PDF原文
