证券代码：600152 证券简称：维科技术
维科技术股份有限公司
2020 年度非公开发行 A 股股票预案
二零二零年四月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本次非公开发行股票预案（以下简称“本预案”）内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行的相关事项已于 2020 年 4 月 27 日经公司第九届董事会
第二十六次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》以及《发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、维科控股于 2020 年 4 月 27 日与公司签订了《附条件生效的股份认购协
议》，同意以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次发行的股份，认购股份数量不低于本次发行股票总数的 20%（含本数）且不高于本次发行股票总数的 30%（含本数）。维科控股为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次交易构成关联交易。
3、本次非公开发行对象为包括公司控股股东维科控股在内的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 35 名（含 35 名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只及以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，公司董事会将在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据竞价结果与保荐人（联合主承销商）协商确定除维科控股以外的其他发行对象。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间，公司股票发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（联合主承销商）根据发行对象申购报价的情况，以市场询价方式确定。
维科控股不参与本次非公开发行的市场询价过程，但同意接受根据竞价结果所确定的最终发行价格，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的股份。若本次发行定价的竞价过程未形成有效的竞价结果，维科控股将以发行底价参与认购本次发行的股份。
5、根据公司与维科控股、杨龙勇及耀宝投资所签订的《发行股份购买维科电池 71.40%股权的利润补偿协议》和立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于资产重组标的公司 2019 年业绩承诺完成情况的审核报告》（立信中联专审字[2020]D-0113 号）及中天国富证券有限公司出具的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见》，公司拟以 1 元回购宁波电池 2019 年度未完成业绩承诺对应补偿股份合计4,861,784 股，占公司回购前总股本 420,920,087 股的 1.16%，并予以注销。
根据公司与维科控股所签订的《发行股份购买维科能源 60%股权的利润补偿协议》和立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于资产重组标的公司 2019 年业绩承诺完成情况的审核报告》（立信中联专审字[2020]D-0113 号）及中天国富证券有限公司出具的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2019 年度业绩承诺实现情况的核查意见》，公司拟以 1 元回购维科能源2019 年度未完成业绩承诺对应补偿股份合计 1,282,541 股，占公司回购前总股本420,920,087 股的 0.30%，并予以注销。
2020 年 4 月 27 日，公司第九届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公
司 2019 年度业绩承诺完成情况及补偿的议案》（以下简称“业绩补偿议案”）并
同意提请公司 2019 年年度股东大会审议。公司将在股东大会通过业绩补偿议案后，办理相关股份回购注销手续。
本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过126,276,026 股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与保荐人（联合主承销商）协商确定。
本次非公开发行股票数量以截至本预案公告日经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记的公司总股本 420,920,087 股为基数测算，若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
6、若本次非公开发行完成后，维科控股及其一致行动人合计持有的公司股票未超过公司已发行股票的 30%，维科控股本次认购股票的锁定期为 18 个月。若本次非公开发行完成后，维科控股及其一致行动人合计持有的公司股票超过公司已发行股票的 30%，则按照《收购管理办法》有关规定维科控股本次认购股票的锁定期为 36 个月。上述锁定期自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，维科控股将不对该等股票进行转让。除维科控股以外其他投资者本次认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司本次非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排，限售期结束后将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 70,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 募集资金投入额（万元）
1 年产6000 万支聚合物锂电 69,004.00 53,000.00
池智能化工厂扩产项目
2 补充流动资金 17,000.00 17,000.00
合计 86,004.00 70,000.00
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，如本次募集资金不足或募集资金到
位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，本公司可根据项目实际进展情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。实际募集资金数额不能满足募集资金投资项目需要的部分将由本公司自筹解决。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
10、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等法规的有关要求，公司制定了《维科技术股份有限公司未来三年股东回报规划（2020－2022 年）》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第七章 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
11、本次非公开发行股票完成后，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本预案“第八章 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析”。
12、本次非公开发行的风险因素主要包括募集资金投资项目实施风险、生产规模扩大带来的管理风险等，具体情况请参见本预案“第六章 本次股票发行相关的风险说明”。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一章 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司的关系...... 13
四、本次非公开发行 A 股股票方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准程序...... 18
第二章 发行对象的基本情况 ...... 19
一、发行对象基本情况...... 19 二、维科控股及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况...... 20
三、本次发行后，维科控股与公司之间的同业竞争和关联交易情况...... 21
四、本次发行预案披露前 24 个月内与公司之间的重大交易情况...... 21
第三章 附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 23
一、协议主体...... 23
二、认购方式、认购价格以及认购数量...... 23
三、认股款支付方式、支付期限、股票交割与分红安排...... 24
四、限售期...... 25
五、协议的成立、生效...... 25
六、违约责任...... 26
第四章 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析...... 27
一、募集资金使用计划...... 27
二、本次募集资金使用的可行性分析...... 27
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 34
第五章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 35 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构变动情况...... 35
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量
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