证券代码：600152 证券简称：维科技术 公告编号：2019-039
维科技术股份有限公司
关于对外投资购买股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：随着锂电池应用日益广泛，细分产品领域前景可观，结合公司“经营+资本”双驱动的战略，为公司寻找新的利润增长点，经公司经营层多方调研及市场分析判断，公司拟向自然人左红购买深圳市卓力能电子有限公司（以下简称“卓力能”）10%的股权，价格参照卓力能评估基准日2018年12月31日净资产评估值的相应股权比例，即人民币1亿元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，公司授权经营层办理本交易相关事宜及签署相关文件。
一、 交易概述
（一）交易的基本情况
随着锂电池应用日益广泛，细分产品领域前景可观，结合公司“经营+资本”双驱动的战略，为公司寻找新的利润增长点，经公司经营层多方调研及市场分析判断，公司拟向自然人左红购买深圳市卓力能电子有限公司（以下简称“卓力能”）10%的股权，价格参照卓力能评估基准日2018年12月31日净资产评估值的相应股权比例，即人民币1亿元。
卓力能于评估基准日2018年12月31日净资产账面价值10876.64万元，评估值106888.27万元，评估增值96011.63万元，增值率882.73%。
（二）相关议案的表决情况和独立董事的意见
公司第九届董事会第十九次次会议审议通过《关于公司对外股权投资的议案》（同意9票，反对0票，弃权0票），详见刊载于上海证券报及上海证券交易
所网站的《公司第九届董事会第十九次次会议决议公告》，公告编号：2019-038。公司独立董事就本次交易事项发表了《公司独立董事关于第九届董事会第十九次会议审议有关事项的独立意见》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
二、交易方情况介绍
自然人左红基本情况如下：
1、基本情况
姓名：左红（身份证号码：3421261981******21）
性别：女
国籍：中国（有香港居留权）
住所：广东省深圳市宝安区新安一路20号
最近三年的职业和职务：近三年左红女士任深圳市卓力能电子有限公司、深圳市夏娃珠宝有限公司董事、任深圳市顶卓投资发展有限公司、深圳市道美投资发展有限公司监事。
自然人左红与深圳市卓力能电子有限公司实际控制人丁毅为一致行动人。
本公司与自然人左红在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、交易标的基本情况
(一)交易标的情况
1、交易的名称和类别
购买资产：
序号 名称 类别
1 深圳市卓力能电子有限公司10%的股权 股权
2、权属情况说明
深圳市卓力能电子有限公司无自有的经营场所，租赁了欧陆不锈钢制品（深圳）有限公司的厂房及宿舍，位于深圳市宝安区塘头大道欧陆工业城，面积共计16,909.85平方米，租赁期为9年，即2013年10月1日至2022年9月30日，第一到第三年月租金为304,377.3元（含税），第四到第六年租金上浮10%，第七到第九年租金再上浮10%；租赁了深圳市业硕丰投资发展有限公司的厂房及宿舍，位于深圳市宝安区石岩街道塘头大道蓝韵科技园2栋3楼，租赁期为2年，即2017年10月1日至2019年9月30日，月租金为105,422元（含税），租赁
到期日前3个月租金上浮10%。
本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在除上述租赁外的其他妨碍权属转移的情况。
3、相关资产运营情况的说明
深圳市卓力能电子有限公司基本情况如下：
（1）基本情况
企业名称：深圳市卓力能电子有限公司
住所：深圳市宝安区石岩街道石新社区工业三路2号厂房B和塘头大道蓝韵科技园2栋3楼
成立时间：2009年11月06日
法定代表人：左权
企业类型：有限责任公司
注册资本：人民币769.23万元
经营范围：电子产品、电脑周边产品的设计、研制、开发、技术成果转让、技术服务及销售；国内贸易，货物及技术进出口；厂房租赁。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目），电子产品、电脑周边产品的生产。
主要股东及各自持股比例：
截至2018年12月31日止，公司注册资本为500万元，股东持股明细如下：
出资人 出资额（单位：万元） 占注册资本比例（%）
左红 325.00 65.00
深圳市道美投资发展有限公司 150.00 30.00
丁智琼 25.00 5.00
合计 500.00 100.00
根据深圳范陈巨源会计师事务所（普通合伙）出具的验资报告（深范陈巨源验字【2019】第002号），截止2019年5月16日，深圳市卓力能电子有限公司完成增资。注册资本由500万元增资至769.23万元。股东持股明细如下：
单位：万元
实收资本
序号 股东名称 增资前 增资后
金额 占注册资本总额 金额 占注册资本总额
比例 比例
1 左红 325.00 65.00% 401.92 52.25%
2 丁智琼 25.00 5.00% 25.00 3.25%
3 深圳市道美投资发展有 150.00 30.00% 150.00 19.50%
限公司
4 深圳市卓进投资合伙企 76.92 10.00%
业（有限合伙）
5 深圳市卓能投资合伙企 115.39 15.00%
业（有限合伙）
合计 500.00 100.00% 769.23 100.00%
实际控制人：丁毅，与交易方左红为一致行动人。
（2）除自然人左红外卓力能的原股东自愿放弃标的股权的优先购买权
（3）最近一年又一期的主要财务指标
根据立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具的无保留意见审计报告（立信中联审字{2019}D-0194号），截至2018年12月31日，卓力能总资产2.72亿元，净资产为1.09亿元；2018年全年实现营业4.33亿元，实现净利润1.08万元。
截至2019年3月31日，卓力能资产总额为2.00亿元，净资产为7919.82万元；2019年1-3月实现营业收入为9485.10万元；净利润1741.89万元（未经审计）。
（二）交易标的评估情况
根据具有从事证券、期货业务资格天津中联资产评估有限责任公司出具的《维科技术股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市卓力能电子有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字【2019】D-0075号），本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，并选择收益法的结果作为评估结果，卓力能在企业持续经营及评估报告所揭示的评估假设基础上于评估基准日2018年12月31日净资产账面价值10,876.64万元，评估值106,888.27万元，评估增值96,011.63万元，增值率882.73%。
（1）资产评估范围
本次评估范围为深圳市卓力能电子有限公司二〇一八年十二月三十一日的全部资产和负债，企业申报的资产和负债所涉及的资产负债表已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》。经审计的账面情况如下表：
金额单位：人民币元
项目名称 账面原值 账面净值 项目名称 账面原值 账面净值
一、流动资产合计 257,669,565.69 一、流动负债合计 163,539,669.83
其中：货币资金 127,939,214.07 其中：应付票据 25,744,167.91
应收账款 61,657,089.92 应付帐款 52,847,316.35
预付账款 3,434,123.33 预收帐款 57,545,486.75
其他应收款 7,863,069.92 应付职工薪酬 13,412,379.97
存货 40,415,372.83 应交税费 9,313,695.27
其他流动资产 16,360,695.62 其他应付款 4,676,623.58
二、非流动资产合计 14,636,466.16 二、非流动负债合计 0.00
长期股权投资
