标的实际状况，通过公开挂牌竞价拍卖的方式整体转让宁波维科家纺有限公司93.34%股权、宁波人丰家纺有限公司75%股权、宁波维科特阔家纺有限公司85%股权、宁波维科精华进出口有限公司100%股权和宁波维科精华浙东针织有限公司100%股权，初始底价降为5736万元。
公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）参与上述资产竞拍，且以初始底价5736万元竞买成功，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第九届董事会第十次会议和公司2018年第三次临时股东大会审议通过，授权经营层办理本次公开挂牌竞价的相关事宜及签署相关文件。
一、 交易概述
（一）交易的基本情况
经公司2018年第二次临时股东大会审议通过《关于转让公司部分资产的议案》，同意公司将持有宁波维科家纺有限公司（以下简称“维科家纺”）93.34%股权、宁波人丰家纺有限公司（以下简称“人丰家纺”）75%股权、宁波维科特阔家纺有限公司（以下简称“特阔家纺”）85%股权、宁波维科精华进出口有限公司（以下简称“维科进出口”）100%股权、宁波维科精华浙东针织有限公司以下简称“浙东针织”）100%股权，通过公开挂牌竞价拍卖的方式整体进行转让，初始底价为8195.22万元，详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司关于转让公司部分资产的公告》，公告编号：2018-070和《公司2018年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：2018-082。
序号 项目 拍卖底价(单位：万元)
1 宁波维科家纺有限公司93.34%股权 858
2 宁波人丰家纺有限公司75%股权 1954
3 宁波维科特阔家纺有限公司85%股权 1198
4 宁波维科精华进出口有限公司100%股权 494
5 宁波维科精华浙东针织有限公司100%股权 1232
合计 5736
详见刊载于上海证券报及上海证券交易所网站的《公司第九届董事会第十次会议决议公告》，公告编号：2018-084、《公司关于转让公司部分资产的公告》，公告编号：2018-086、《公司2018年第三次临时股东大会决议公告》，公告编号：2018-096。
公司于2018年9月27日收到宁波新东方泰拍卖有限公司《公司股权拍卖结果报告书》，公司控股股东维科控股集团股份有限公司以5736万元的价格，竞拍成功。
二、交易方情况介绍
维科控股基本情况如下：
1、基本情况
企业名称：维科控股集团股份有限公司
住所：宁波市海曙区柳汀街225号（20-1）室
企业类型：股份有限公司（非上市）
法定代表人：何承命
2、主要业务最近三年发展情况
维科控股以实业投资；纺织品、针织品、服装的制造、加工；房地产开发；自营和代理货物和技术的进出口为主要业务，近三年公司经营情况正常。
3、本公司与维科控股在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
4、最近一年一期主要财务指标
根据浙江德威会计师事务所有限公司所出具的标准无保留意见审计报告德威（会）财审字【2018】00389号，截至2017年12月31日，维科控股资产总额为148.35亿元，股东权益为40.82亿元；2017年实现营业收入为179.68亿元；净利润30,141.10万元。
截至2018年6月30日，维科控股资产总额为143.61亿元，股东权益为33.87亿元；2018年1-6月实现营业收入为72.50亿元；净利润-8187.43万元。（上述数据未经审计）
三、交易标的基本情况
(一)交易标的情况
1、交易的名称和类别
出售资产：
序号 名称 类别
1 宁波维科家纺有限公司93.34%股权 股权
2 宁波人丰家纺有限公司75%股权 股权
3 宁波维科特阔家纺有限公司85%股权 股权
4 宁波维科精华进出口有限公司100%股权 股权
5 宁波维科精华浙东针织有限公司100%股权 股权
2、权属情况说明
成立日期：2006年12月29日
注册资本：人民币20000万元
经营范围：纺织品、服装、日用品、家居用品、家具、卫生浴具、厨具、床垫的批发、零售；品牌管理服务；电子产品、数码产品、手机配件、通讯设备、计算机设备及配件的批发、零售及网上销售；纺织品的制造、加工（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及各自持股比例：本公司和宁波维尔惠丰商贸有限公司分别持有维科家纺93.34%和6.66%的股权。
维科家纺具备正常经营所必须的批准文件，近三年处于连续亏损状态。
根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]浙-0163号)，截至2017年12月31日，维科家纺总资产5211.37万元，负债总额3361.63万元，净资产1849.73万元；2017年实现营业收入6100.38万元，净利润-396.70万元。
根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]D-0798号)，截至评估基准日2018年4月30日，维科家纺总资产4261.22万元，负债总额2544.20万元，净资产1717.02万元；2018年1-4月实现营业收入2108.78万元，净利润-132.71万元。
（2）宁波人丰家纺有限公司
住所：浙江省宁波市北仑区小港红联纬五路35号
主要股东及各自持股比例：本公司和华博（香港）纺织有限公司分别持有人丰家纺75%和25%的股权。
人丰家纺具备正常经营所必须的批准文件，近二年处于连续亏损状态。
根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]浙-0165号)，截至2017年12月31日，人丰家纺总资产5055.56万元，负债总额1391.71万元，净资产3663.85万元；2017年实现营业收入8836.20万元，净利润-375.60万元。
根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]D-0799号)，截至评估基准日2018年4月30日，人丰家纺总资产4967.94万元，负债总额1388.21万元，净资产3579.73万元；2018年1-4月实现营业收入2529.69万元，净利润-84.11万元。
（3）宁波维科特阔家纺有限公司
住所：北仑区小港纬五路30号1幢1号、2幢1号、3幢1号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：黄福良
成立日期：2015年10月27日
注册资本：人民币2000万元
经营范围：纱、线、带制品、床上用品、套件、家纺织品、针织品、装饰布的制造、加工、批发、零售；高档纺织面料技术研发，面料染整技术研发，染整装备技术研发、技术咨询，技术服务、技术转让，自营和代理各类货物和技术的
根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]D-0801号)，截至评估基准日2018年4月30日，特阔家纺总资产3120.84万元，负债总额860.72万元，净资产2260.12万元；2018年1-4月实现营业收入2313.95万元，净利润95.87万元。
（4）宁波维科精华进出口有限公司
住所：浙江省宁波市海曙区体育场路1弄2号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：黄福良
成立日期：2002年11月06日
注册资本：人民币800万元
经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东及各自持股比例：本公司持有该公司100%的股权。
维科进出口营业状况正常，具备正常经营所必须的批准文件。
根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]浙-0169号)，截至2017年12月31日，维科进出口总资产1318.25万元，负债总额440.37万元，净资产877.88万元；2017年实现营业收入3598.10万元，净利润-131.06万元。
根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具
成立日期：2003年08月04日
注册资本：人民币6000万元
经营范围：货运（普通货运）（在许可证有效期限内经营）。家纺织品、服装、床上用品、家纺制品、装饰布、纱线、针织品、毛纱织品的制造、加工，纺织原料、机电设备、日用品、化工原料（除危险化学品）的批发、零售，纺织机械设备租赁，自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术）。
主要股东及各自持股比例：本公司持有该公司100%的股权。
浙东针织近三年处于连续亏损状态，具备正常经营所必须的批准文件。
根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]浙-0167号)，截至2017年12月31日，浙东针织总资产3380.82万元，负债总额1416.49万元，净资产1964.33万元；2017年实现营业收入6613.90万元，净利润-660.37万元。
根据具有从事证券业务资格的立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告(立信中联审字[2018]D-0800号)，截至评估基准日2018年4月30日，浙东针织总资产3400.74万元，负债总额1519.26万元，净资产1881.48万元；2018年1-4月实现营业收入1622.03万元，净利润-82.85万元。
4、其他转让条件
（1）本次拍卖为上述5家拍卖标的股权整体出售拍卖。
（2）公司要求买受人竞拍成功后，如果今后无法持续经营上述企业，需按
3、争议解决方式在协议履行中若发生争议，双方协商解决，协商不成，可以向宁波市仲裁委员会申请仲裁。
维科控股实收资本10,706.55万元，近三年经营状况正常，公司认为该公司具有该款项的支付能
