证券代码：600152 证券简称：维科精华 公告编号：2017-064
宁波维科精华集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行股份购买资产部分
（1）股票种类：人民币A股普通股
（2）发行数量：88,467,707股
（3）发行价格：人民币10.22元/股
（4）发行对象及发行股份数
宁波维科精华集团股份有限公司（以下简称“维科精华”、“上市公司”、“公司”）本次发行股份购买资产发行对象为维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）、杨龙勇及宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）（以下简称“耀宝投资”），发行股份数如下：
发行对象 发行股份数（股）
维科控股集团股份有限公司 42,652,920
杨龙勇 33,660,678
宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙） 12,154,109
合计 88,467,707
（5）股份锁定情况
根据《重组办法》相关规定及交易对方承诺，维科控股承诺以出售维科电池、维科能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则持有上市公司股票的锁定期自
动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；且在《利润
补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定维科控股当期无需对上市公司进行补偿或者维科控股已经完成对上市公司的当期补偿后，维科控股当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约定向维科控股回购股份的除外；维科控股以出售维科新能源股权取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，维科控股通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。
同时，维科控股作为上市公司的控股股东承诺，在本次交易中发行股份上市之日起12个月内，维科控股将不以任何方式转让其在本次交易前持有的维科精华股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦遵照前述12个月的锁定期进行锁定。
耀宝投资承诺以出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让；在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起12个月，解锁比例为30%，第二次解锁自上市之日起24个月，解锁比例为30%，第三次解锁自上市之日起36个月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。同时承诺，在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定耀宝投资当期无需对上市公司进行补偿或者耀宝投资已经完成对上市公司的当期补偿后，耀宝投资当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约定向耀宝投资回购股份的除外。本次发行结束后，耀宝投资通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。
杨龙勇承诺通过出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让，在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起12个
月，解锁比例为30%，第二次解锁自上市之日起24个月，解锁比例为30%，第
三次解锁自上市之日起36个月，解锁比例为40%，之后按照中国证监会及上交
所的有关规定执行；且在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定杨龙勇当期无需对上市公司进行补偿或者杨龙勇已经完成对上市公司的当期补偿后，杨龙勇当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约定向杨龙勇回购股份的除外；通过维科新能源所取得的上市公司的股份自股份上市之日起12个月内不得转让，但若取得上述对价股份时，对用于认购股份的维科新能源股权持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应股份自股份上市之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）预计上市时间
公司已于2017年9月8日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中登公司上海分公司”）出具的《证券变更登记证明》，上述新增股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（7）资产过户情况
本次交易维科精华拟购买的标的资产为维科控股、杨龙勇及耀宝投资合计持有的维科电池71.40%股权，维科控股、杨龙勇合计持有的维科新能源100%股权以及维科控股持有的维科能源60%股权。
维科电池已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年8月24日领取宁波市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330200764539241T）。
维科新能源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年8月15日领取宁波市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330201MA281NEEXF）。
维科能源已依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，并于2017年8月8日领取宁波市市场监督管理局签发的《营业执照》（统一社会信用代码：91330200750382319A）。
至此，标的股权过户已办理完成，维科电池、维科能源及维科新能源已成为上市公司的下属子公司。
2、募集配套资金部分
（1）股票种类：人民币A股普通股
（2）发行数量：58,698,840股
（3）发行价格：人民币8.75元/股
（4）认购方及发行股份数
本次募集配套资金认购方为维科控股集团股份有限公司及杨东文，发行股份数如下：
认购方 发行股份数（股）
维科控股集团股份有限公司 22,012,065
杨东文 36,686,775
合计 58,698,840
（5）股份锁定情况
本次交易募集配套资金认购方认购的股份自上市之日起36个月内不得转让，
之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配套资金的交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（6）预计上市时间
公司已于2017年9月8日收到中登公司上海分公司出具的《证券变更登记
证明》，上述新增股份的相关证券登记手续已办理完毕。
本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
限售期自股份发行结束之日起开始计算。
（7）资产过户情况
本次募集配套资金非公开发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。
一、本次发行概述
（一）本次交易涉及的决策程序
1、上市公司的决策过程
2017年2月16日，上市公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关
于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
2017年2月27日，上市公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了
修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，独立董事发表事前认可意见及独立意见。
2017年3月16日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案及相关议案。
2017年5月31日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》、《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买维科电池71.4%股权的协议之补充协议>的议案》及相关议案。
2、交易对方的决策过程
2017年2月15日，耀宝投资作出合伙人会议决议，同意向上市公司出售其
持有的维科电池13.65%股权。
2017年1月25日，维科控股召开第五届董事会第二次会议，并于2017年2
月4日召开2017年度第一次临时股东大会，维科控股作出股东大会决议，同意
向上市公司出售其持有的维科电池24.05%股权、维科能源60%股权及维科新能
源60.98%股权，并认购本次重组配套融资向其非公开发行的股份。
2017年2月27日，维科控股召开2017年度第二次临时股东大会，同意募
集配套资金方案调整并同意与上市公司签署《股份认购协议之补充协议》等相关文件。
3、交易标的的决策过
