宁波维科精华集团股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
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上市公司名称：宁波维科精华集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：维科精华 股票代码： 600152
宁波维科精华集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问
中天国富证券有限公司
二〇一七年九月
宁波维科精华集团股份有限公司 募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书
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宁波维科精华集团股份有限公司
及全体董事声明
本公司全体董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
何承命 马东辉 徐伟宁
黄福良 陈建良 苏伟军
冷军 梅志成 杨雪梅
宁波维科精华集团股份有限公司
2017 年 9 月 8 日
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
本报告书 指
宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
维科精华、 发行人、 上市
公司、本公司、公司 指 宁波维科精华集团股份有限公司
本次交易、本次重大资产
重组、本次重组 指 宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金的交易行为
配套融资、本次发行 指 本次重组非公开发行股份募集配套资金
交易对方 指 维科控股、杨龙勇及耀宝投资
募集配套资金认购方、认
购方、发行对象 指 维科控股、杨东文
标的公司 指 维科电池、维科能源及维科新能源
标的资产、标的股权 指
上市公司向交易对方非公开发行股份购买维科控股、杨龙
勇、耀宝投资持有的维科电池 71.40%的股权，维科控股
持有的维科能源 60%的股权以及维科控股、杨龙勇持有的
维科新能源 100%的股权
维科控股 指 维科控股集团股份有限公司，原名宁波维科集团股份有限
公司
维科电池 指 宁波维科电池有限公司
维科能源 指 宁波维科能源科技投资有限公司
维科新能源 指 宁波维科新能源科技有限公司
耀宝投资 指 宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）
报告期、最近三年 指 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度
审计基准日、评估基准
日、交易基准日 指 2016 年 10 月 31 日
交割日 指 本次交易标的公司股权过户至上市公司名下的工商登记
变更之日
过渡期 指 本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
利润补偿期间 指 本次交易实施完毕当年及其后的两个完整会计年度
《发行股份购买维科电
池 71.4%股权的协议》 指 维科精华与交易对方维科控股、耀保投资、杨龙勇签署的 《发行股份购买维科电池 71.4%股权的协议》
《发行股份购买维科能
源 60%股权的协议》 指 维科精华与交易对方维科控股签署的《发行股份购买维科 能源 60%股权的协议》
《发行股份购买维科新
能源 100%股权的协议》 指 维科精华与交易对方维科控股、杨龙勇签署的《发行股份 购买维科新能源 100%股权的协议》
《维科电池利润补偿协
议》 指 《发行股份购买维科电池 71.40%股权的利润补偿协议》
《维科能源利润补偿协 指 《发行股份购买维科能源 60%股权的利润补偿协议》
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议》
《发行股份购买资产协
议》 指
维科精华与交易对方维科控股、耀保投资、杨龙勇签署的
《发行股份购买维科电池 71.4%股权的协议》；维科精华
与交易对方维科控股签署的《发行股份购买维科能源 60%
股权的协议》；维科精华与交易对方维科控股、杨龙勇签
署的《发行股份购买维科新能源 100%股权的协议》
《发行股份购买资产协
议之补充协议》
维科精华与交易对方维科控股、耀保投资、杨龙勇签署的
《发行股份购买维科电池 71.4%股权的协议之补充协议》；
维科精华与交易对方维科控股、杨龙勇签署的《发行股份
购买维科新能源 100%股权的协议之补充协议》
《利润补偿协议》 指
维科精华与交易对方维科控股、耀保投资、杨龙勇签署的
《发行股份购买维科电池 71.40%股权的利润补偿协议》、
维科精华与交易对方维科控股签署的《发行股份购买维科
能源 60%股权的利润补偿协议》
《股份认购协议》 指
《宁波维科精华集团股份有限公司与杨东文之募集配套
资金非公开发行股份认购协议》与《宁波维科精华集团股
份有限公司与维科控股集团股份有限公司之募集配套资
金非公开发行股份认购协议》
《股份认购协议之补充
协议》 指
《宁波维科精华集团股份有限公司与杨东文之募集配套
资金非公开发行股份认购协议之补充协议》与《宁波维科
精华集团股份有限公司与维科控股集团股份有限公司之
募集配套资金非公开发行股份认购协议之补充协议》
独立财务顾问、中天国富 指 中天国富证券有限公司（原名为“海际证券有限责任公
司”）
立信中联会计师 指 立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）
和义观达律师、律师 指 浙江和义观达律师事务所
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
上海证登公司、登记结算
公司、结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（ 2016 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（ 2014 年修订）
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（ 2017 年修订）
《发行监管问答》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的
监管要求》
《问题与解答》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的
相关问题与解答》
《第 26 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
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元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注： 本报告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。
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目 录
释 义 .............................................................................................................................3
目 录 .............................................................................................................................6
第一节 本次发行基本情况......................................................................................7
一、本次发行履行的相关程序.............................................................................7
二、本次发行股票的基本情况...........................................................................10
三、本次发行的发行对象概况...........................................................................11
四、本次发行的相关机构情况...........................................................................13
第二节 本次发行前后公司相关情况 .......................................................................15
一、本次发行前后股东情况...............................................................................15
二、本次发行对公司的影响...............................................................................16
第三节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 .................18
一、独立财务顾问（主承销商）结论性意见...................................................18
二、法律顾问结论性意见...................................................................................18
第四节 中介机构声明 .............................................................................................19
一、主承销商声明...............................................................................................19
二、发行人律师声明...........................................................................................21
三、验资机构声明...............................................................................................22
第五节 备查文件 .......................................................................................................23
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第一节 本次发行基本情况
一、 本次发行履行的相关程序
（一）上市公司的授权与批准
1、 2017 年 2 月 16 日， 上市公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过
了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于
<宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案） >及其摘要的议案》及相关议案，关联董事对相关议案回避表决，
独立董事发表事前认可意见及独立意见。
2、 2017 年 2 月 27 日， 上市公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通
过了修订后的《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》、《关于<宁波维科精华集团股
