上市公司名称：宁波维科精华集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：维科精华 股票代码：600152
宁波维科精华集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
维科控股集团股份有限公司 宁波市海曙区柳汀街225号（20-1）室
宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）宁波保税区兴业二路八号3幢297室
杨龙勇 广东省深圳市龙岗区
配套募集资金认购方 住所及通讯地址
维科控股集团股份有限公司 宁波市海曙区柳汀街225号（20-1）室
杨东文 广东省深圳市南山区
独立财务顾问
二〇一七年七月
公司声明
公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组已经取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
2-1-2
交易对方承诺
购买资产交易对方维科控股、杨龙勇及耀宝投资承诺：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司/本人保证将及时向维科精华提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给维科精华或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司/本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。本公司/本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交维科精华董事会，由维科精华董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权维科精华董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的基本信息和账户信息并申请锁定；维科精华董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2-1-3
中介机构承诺
根据中国证监会发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》的有关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问海际证券有限责任公司、法律顾问浙江和义观达律师事务所、标的公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上市公司审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构银信资产评估有限公司分别出具承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，海际证券有限责任公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，浙江和义观达律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，立信会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，银信资产评估有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
2-1-4
修订说明
根据审核期间中国证监会对本次重大资产重组申请文件的反馈要求、相关的审核要求、报告书披露事项的最新情况以及本公司及标的公司截至2016年12月31日的有关财务报告，本公司对重组报告书进行了部分补充、修改与完善，主要体现在以下方面：
1、在重组报告书“第五章 本次交易方案及发行股份情况”之“四、本次交易
收购维科新能源有关事项说明”补充说明了本次交易购买维科新能源的必要性及业务转型的可实现性。
2、在重组报告书“第五章 本次交易方案及发行股份情况”之“三、募集配套
资金”补充说明了募集配套资金的必要性及具体用途。
3、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、维科电池”之“（九）
最近三年增减资、股权转让、资产评估和改制情况”补充披露了2015年5月股权
转让价格与本次交易作价存在差异的原因。
4、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、维科电池”之“（二）
历史沿革” 补充披露了于2006年6月宁兴开发将其持有维枓电池25%的股权以
552,616.35美元的价格转让给维科纺织的事宜不会対维科电池此次交易构成法律
障碍的具体依据。
5、在重组报告书“第五章 本次交易方案及发行股份情况”补充披露了关于维
科电池在股转系统挂牌以来信息披露合规性及变更公司组织形式有关情况。
6、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、维科电池”之“（四）
主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况” 补充披露了维科电池及其子公
司部分主要资产存在抵押、质押等权利限制情况以及不会构成本次交易的法律障碍。
7、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、维科电池”之“（五）
主营业务情况”补充披露：（1）聚合物类锂离子电池及铝壳类锂离子电池的区别；2-1-5
（2）维科电池安全环保情况及质量控制情况；（3）维枓电池报告期向前五大供应商采购的具体内容。
8、在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“一、维科电池”之“（十一）
涉及立项、环保等有关报批事项”补充披露了标的资产及募投项目涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的履行情况。
9、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、维科电池财务状况及
盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”补充披露了维科电池报告期生产经营设
备规模变化与业务转型的匹配性。
10、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、维科电池财务状况及
盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析” 补充披露：（1）维科电池合同签订执行
情况；（2）出口销售情况；（3）汇率变动对公司盈利能力的影响；（4）毛利率的合理性；（5）补充披露净利率分析；（6）维科电池是否具有持续盈利能力。
11、在重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“六、董事会对本次交易标
的资产定价的公允性分析”之“（一）维科电池定价公允性分析”补充说明了汇率变动与评估结果变动的相关性。
12、在重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、维科电池财务状况及
盈利能力分析”之“（一）财务状况分析” 补充披露：（1）应收账款坏账准备计提
充分性分析；（2）存货跌价损失的合理性分析；（3）发出商品余额合理性分析；（4）维科电池生产经营设备规模的变化与业务转型的匹配性。
13、在重组报告书“重大风险提示”之“二、标的公司经营风险”、“第九章管
理层讨论与分析”之“三、维科电池财务状况及盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”以及“第十一章 风险因素”之“二、标的公司经营风险” 补充披露了维科电池的财务风险。
14、在重组报告书“第六章 交易标的评估情况”之“一、维科电池的评估情况”
之“（四）收益法评估方法说明”补充披露：（1）维科电池2016年评估预测营业
收入和净利润的实现情况；（2）维科电池评估预测销售数量的具体依据及其合理性；（3）维科电池评估预测电芯单位容量的可实现性；（4）维科电池评估预测毛2-1-6
利率的合理性；（5）维科电池2017年预测营运资本增加额为负值的合理性（6）
维科电池评估预测资产减值损失的合理性，及其对维科电池收益法评估值的影响；（7）维科电池收益法评估折现率的合理性。
15、在重组报告书“第十二章 其他重大事项”之“十三、上市公司控股股东、
实际控制人相关承诺的履行情况及对本次重组的影响说明” 补充披露了上市公
司控股股东、实际控制人相关承诺的履行情况及对本次重组的影响。
16、在重组报告书“第十二章 其他重大事项”之“十五、本次交易是否符合《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》相关规定的说明”补充披露了本次交易是否符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定。
17、在重组报告书“第十二章 其他重大事项”之“十六、标的公司最近一期末
其他应收款情况，是否符合《<上市公司重大资产重
