上市公司名称：宁波维科精华集团股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：维科精华 股票代码：600152
宁波维科精华集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方 住所及通讯地址
维科控股集团股份有限公司 宁波市海曙区柳汀街225号（20-1）室
宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）宁波保税区兴业二路八号3幢297室
杨龙勇 广东省深圳市龙岗区
配套募集资金认购方 住所及通讯地址
维科控股集团股份有限公司 宁波市海曙区柳汀街225号（20-1）室
杨东文 广东省深圳市南山区
独立财务顾问
二〇一七年五月
公司声明
公司及公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次重组尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
购买资产交易对方维科控股、杨龙勇及耀宝投资承诺：
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司/本人保证将及时向维科精华提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给维科精华或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司/本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。本公司/本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交维科精华董事会，由维科精华董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权维科精华董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的基本信息和账户信息并申请锁定；维科精华董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的基本信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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中介机构承诺
根据中国证监会发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》的有关规定，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问海际证券有限责任公司、法律顾问浙江和义观达律师事务所、标的公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）、上市公司审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构银信资产评估有限公司分别出具承诺：
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，海际证券有限责任公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，浙江和义观达律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，立信会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，银信资产评估有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概况
本次交易包括两部分：发行股份购买资产及发行股份募集配套资金。具体方案如下：
（一）发行股份购买资产
本次交易维科精华拟发行股份购买维科控股、杨龙勇及耀宝投资合计持有的维科电池71.40%的股权，维科控股、杨龙勇合计持有的维科新能源100%的股权以及维科控股持有的维科能源60%的股权。
本次交易标的公司之一维科能源为持股型公司，其主要资产为持有的维科电池28.60%的股权。本次交易前，上市公司已持有维科能源40%的股权，本次交易完成后，上市公司将通过直接及间接方式合计持有维科电池100%的股权，并直接持有维科新能源100%的股权。
（二）发行股份募集配套资金
为了提高本次交易的整合绩效，上市公司拟向维科控股、杨东文发行股份不超过58,698,840股，且募集配套资金不超过80,000.00万元，用于标的公司在建项目建设、支付中介机构费用等交易税费，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。如本次募集配套资金未能成功发行，公司将根据实际情况通过自筹解决，募集配套资金成功发行与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
二、交易标的评估值及交易作价
本次交易标的资产的价格以评估机构确定的估值为作价参考依据，最终由交1-1-5
易各方协商确定。本次交易的审计、评估基准日为2016年10月31日，根据银信评估出具的资产评估报告以及经立信会计师审计的财务报表，本次交易标的资产溢价情况如下表所示：
单位：万元
标的资产 账面价值 评估结果选取的 评估结果 增值率
评估方法
维科电池 26,276.56 收益法 91,400.00 247.84%
维科能源 7,918.57 资产基础法 26,564.90 235.48%
维科新能源 2,526.02 资产基础法 2,578.59 2.08%
注：维科能源为持股型公司，其主要资产为持有的维科电池28.60%的股权。在对维科能源全部股东权益评
估时，整体选取资产基础法评估结果，对单项资产长期股权投资选取收益法评估结果。
本次交易标的资产维科电池71.40%股权对应的评估值为65,259.60万元，经交易各方协商确定交易价格为64,974.00万元；标的资产维科能源60%股权对应的评估值为15,938.94万元，经交易各方协商确定交易价格为15,870.00万元；标的资产维科新能源100%股权的评估值为2,578.59万元，考虑维科新能源在评估基准日后收到维科控股、杨龙勇现金出资7,000万元后，经交易各方协商确定交易价格为9,570.00万元。
三、本次发行股份情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：维科精华拟向交易对方发行股份支付全部交易对价；（2）发行股份募集配套资金：维科精华拟向维科控股、杨东文发行股份不超过58,698,840股，且募集不超过80,000.00万元的配套资金。
（一）发行股份的定价原则及发行价格
1、发行股份购买资产的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第八届董事会第十次会议决议公告日。本次发行股份购买资产发行价格为10.22元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。交易均价的计算公式为：
本次发行的定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票1-1-6
交易总量。
根据《重组办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次交易上市公司发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：
定价区间 均价（元/股） 均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 12.02 10.82
定价基准日前60个交易日 11.81 10.63
定价基准日前120个交易日 11.35
